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个股公告正文

神驰机电:首次公开发行股票招股说明书摘要

日期:2019-12-17附件下载

    神驰机电股份有限公司
    
    SENCI ELECTRONIC MACHINERY CO.,LTD.
    
    (住所:重庆市北碚区童家溪镇同兴北路200号)
    
    首次公开发行股票招股说明书摘要
    
    保荐机构(主承销商)
    
    (住所:四川省成都市高新区天府二街198号)
    
    发行人声明
    
    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
    
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    
    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。
    
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    
    重大事项提示
    
    本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书全文,并特别关注以下重要事项及公司风险因素。
    
    一、股份流通限制和自愿锁定承诺
    
    1、公司控股股东、实际控制人艾纯以及与其有亲属关系的股东艾利、谢安源、艾刚承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;上述期限届满后,在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    
    2、艾纯控制的法人股东神驰实业、神驰投资承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    
    3、公司股东和邦集团、曜业投资、庆聚咨询分别承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。
    
    4、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员钟建春、邓典波、刘国伟、李玉英、魏华、刘吉海、宣学红承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;上述期限届满后,在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
    
    5、公司股东艾纯、艾利、神驰实业、神驰投资及间接持有公司股份的董事、高级管理人员谢安源、艾刚、钟建春、邓典波、刘吉海、宣学红承诺:若本人/本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,本人/本机构直接或间接持有的该部分股份的锁定期限自动延长6个月;本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述减持价格及收盘价应作相应调整。
    
    二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺
    
    为维护公司上市后股价稳定,保护广大投资者尤其是中小股民的利益,发行人制订了《公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价的预案》(以下简称“《公司稳定股价的预案》”),相关主体作出了承诺,主要内容如下:
    
    (一)启动稳定股价措施的条件
    
    公司股票上市后3年内,每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因公司派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)时,公司将启动稳定股价措施。
    
    (二)稳定股价的具体措施
    
    公司股票价格触发启动条件时,公司及相关责任人员将按照如下顺序启动稳定股价措施:首先是公司回购,其次是控股股东增持,最后是董事(在公司任职并领取薪酬的董事,独立董事除外,下同)、高级管理人员增持。在每一个自然年度,公司及相关责任人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
    
    1、公司回购
    
    公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价之目的回购股份的资金总额不得低于公司上一年度经审计归属于母公司股东净利润的20%,回购股份的价格参照市场价格确定。
    
    2、控股股东增持
    
    公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。控股股东用于增持公司股票的资金总额应不低于其所获得的公司上一年度现金分红资金的20%(税后)。
    
    3、董事、高级管理人员增持
    
    董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。公司董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金总额应不低于其上一年度从公司所获薪酬的20%(税后)。
    
    (三)稳定股价措施的启动程序
    
    1、公司回购
    
    公司董事会应在公司稳定股价措施的条件触发之日起的5个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购方式、回购数量、回购价格及回购期限,拟定回购股份方案。
    
    公司董事会应当在审议通过回购股份相关事宜后及时披露董事会决议、回购股份方案,并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份相关事宜作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
    
    公司应在股东大会审议通过回购股份方案之次日启动回购,并应在回购股份方案实施完毕后两日内公告公司股份变动报告。
    
    如果回购股份方案实施前公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
    
    2、控股股东及董事、高级管理人员增持
    
    公司回购股份方案实施完毕之日起连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产或公司回购股份方案无法实施时,公司控股股东应在5个交易日内拟定增持计划。
    
    控股股东增持股份方案实施完毕之日起连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产或公司控股股东增持股份方案无法实施时,公司董事、高级管理人员应在5个交易日内拟定增持计划。
    
    公司董事会应依法及时披露上述增持计划,相关增持计划应明确增持方式、增持数量、增持价格和增持期限。控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划披露之次日启动增持计划。
    
    如果增持股份方案实施前,公司股价已经不满足启动控股股东及董事、高级管理人员增持条件的,可不再继续实施该方案。
    
    (四)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
    
    在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:
    
    1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
    
    2、如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的,则控股股东持有的公司股份不得转让,直至其按《公司稳定股价的预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
    
    3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的,公司将在前述事项发生之日起,停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事、高级管理人员按《公司稳定股价的预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
    
    4、现任董事、高级管理人员不得以职务变更、离职等情形为由拒绝实施《公司稳定股价的预案》规定的稳定股价措施。公司上市3年内聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行《公司稳定股价的预案》规定的稳定股价措施。
    
    三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
    
    持股5%以上的股东艾纯、艾利、神驰投资、神驰实业分别承诺:
    
    “本人/本公司所持发行人公开发行股票前已发行的股份在限售期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。发行人上市后,如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,前述减持价格应作相应调整。限售期满后2年内,本人/本公司若减持发行人股份的,将以符合相关法律、法规、规章规定的方式减持,包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等,每年减持股份数量累计不超过上一年度最后一个交易日所持有的发行人股份总数的10%。
    
    本人/本公司在减持所持有的发行人股份前,将至少提前5个交易日将减持计划告知发行人,并配合发行人在减持前3个交易日予以公告,减持期限为自公告减持计划之日起6个月。
    
    本人/本公司如违反上述承诺,自愿将减持股份所得收益上缴发行人所有。”
    
    四、关于招股说明书信息披露的承诺
    
    (一)发行人就招股说明书信息披露的承诺
    
    发行人承诺首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    1、若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于发行人首次公开发行的全部新股,发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算缴款后至退款时相关期间银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
    
    2、若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后10个工作日内,制定股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准,依法回购首次公开发行的全部新股,并于股东大会审议通过后5个交易日内启动回购程序。回购价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息,若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,回购价格应作相应调整。如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的,发行人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
    
    (二)控股股东、实际控制人就招股说明书信息披露的承诺
    
    如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,控股股东、实际控制人将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起10日内,依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会,并通过在相关会议中就相关议案投赞成票的方式促使公司履行已作出的承诺。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,回购价格应作相应调整。如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失,严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
    
    (三)董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺
    
    如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,董事、监事、高级管理人员将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,依法赔偿投资者损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。
    
    (四)本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师就招股说明书信息披露的承诺
    
    保荐机构承诺:保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票并上市项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失。
    
    发行人律师承诺:发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因发行人律师未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责,存在过错致使为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,发行人律师将依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。
    
    发行人会计师承诺:如因发行人会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,发行人会计师将依法赔偿投资者损失,但能证明自己没有过错的除外。
    
    五、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员履行相关承诺的约束措施
    
    根据中国证监会发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)等规定,本公司在2016年第四次临时股东大会上审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜出具相关承诺并提出约束措施的议案》,相关承诺的主要约束措施如下:
    
    (一)发行人关于承诺履行的约束措施
    
    公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
    
    1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    
    (2)不得公开发行股票;
    
    (3)对公司未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;
    
    (4)给投资者造成损失的,发行人将向投资者依法承担赔偿责任。
    
    2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;
    
    (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
    
    (二)发行人控股股东、实际控制人关于承诺履行的约束措施
    
    公司的控股股东、实际控制人将严格履行就本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
    
    1、非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向包括中小投资者在内的其他股东道歉;
    
    (2)不得转让发行人股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
    
    (3)暂不领取发行人分配利润中归属于控股股东、实际控制人的部分;
    
    (4)可以职务变更但不得主动要求离职;
    
    (5)主动申请调减或停发薪酬或津贴;
    
    (6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的5个工作日内将所获取收益支付给发行人指定账户;
    
    (7)因未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。
    
    2、因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;
    
    (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。
    
    (三)发行人董事、高级管理人员关于承诺履行的约束措施
    
    公司的董事、高级管理人员将严格履行就本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。
    
    1、非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东道歉;
    
    (2)不得转让发行人股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外(如有持股);
    
    (3)暂不领取公司分配利润中归属于董事、高级管理人员的部分(如有持股);
    
    (4)可以职务变更但不得主动要求离职;
    
    (5)主动申请调减或停发薪酬或津贴;
    
    (6)因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的5个工作日内将所获取收益支付给发行人指定账户;
    
    (7)因未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。
    
    2、因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;
    
    (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。
    
    六、本次发行前滚存利润的分配安排
    
    根据公司2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》,公司首次公开发行人民币普通股股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按照持股比例共同享有。
    
    七、发行后公司股利分配政策
    
    发行人2016年第四次临时股东大会通过的《公司章程(草案)》明确了公司上市后的利润分配政策及具体工作安排。
    
    公司发行后的利润分配政策为:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。
    
    (一)利润分配政策的决策程序
    
    公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司对利润分配包括现金分红事项的决策程序和表决机制如下:
    
    1、董事会的研究论证程序和决策机制
    
    公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    
    公司董事会在制定和讨论利润分配方案时,需事先书面征询全部独立董事和外部监事(指不在公司担任职务的监事,如有)的意见,董事会制定的利润分配方案需征得过半数独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    2、监事会的研究论证程序和决策机制
    
    公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过;若公司有外部监事,还应经外部监事表决通过,并发表意见。
    
    3、股东大会的研究论证程序和决策机制
    
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时,公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序,以及公司董事会办公室整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。
    
    (二)利润分配形式
    
    采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但以现金分红为主,在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。
    
    公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%;重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据本章程的规定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。
    
    同时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异化的现金分红政策:
    
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。
    
    (三)发放股票股利的具体条件
    
    若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    
    (四)利润分配的期间间隔
    
    一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
    
    (五)利润分配应履行的审议程序
    
    公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定,结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东大会审议。
    
    公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时,应充分考虑社会公众投资者、独立董事及监事会的意见,独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见,公司董事会办公室应及时将监事会意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会,以供公司董事会、股东大会参考。
    
    股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。
    
    (六)利润分配政策的调整
    
    在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
    
    公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由;公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会,由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过;同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会;公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案,审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。
    
    股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。
    
    公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近3年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
    
    公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
    
    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    
    八、上市后公司未来三年分红规划
    
    为进一步明确本次发行后对公司股东股利分红的回报,细化《公司章程(草案)》中关于股利分配的相关条款,经2016年第四次临时股东大会审议通过,本公司制定了《神驰机电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。
    
    (一)规划制定的基本原则
    
    1、积极回报投资者,并兼顾公司的可持续发展;
    
    2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度,以便投资者形成稳定的回报预期;
    
    3、保持利润分配政策的连续性和稳定性;
    
    4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
    
    (二)制定本规划的主要考虑因素
    
    本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况,平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
    
    (三)公司上市后三年内股东回报规划的具体内容
    
    1、上市后三年内,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下,公司优先采取现金方式分配利润;采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    
    2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下,公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%,且最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    
    如果上市后三年内公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好,公司将提高现金分红比例,加大对投资者的回报力度。
    
    3、上市后三年内,在符合现金分红条件下,公司一般按年度进行现金分红。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。
    
    4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    
    (四)股东回报规划的决策机制
    
    1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    
    2、董事会拟定公司的利润分配方案时,应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议;监事会应就利润分配方案提出审核意见。
    
    3、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
    
    (五)股东回报规划的调整
    
    董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要,确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的,应详细论证调整原因并制定有关议案,调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益,并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见,并经公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议。
    
    九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
    
    请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容,并对下列风险予以特别关注:
    
    (一)全球经济波动风险
    
    发行人的主营业务是小型发电机、通用动力及其终端应用产品的研发、制造和销售,目前主要产品为小型发电机与终端类产品。其中,终端类产品最近三年及一期的外销比例分别为79.31%、85.02%、91.25%、86.33%,小型发电机虽然主要面向国内厂商,但下游厂商向发行人采购小型发电机的目的主要也是用于生产外销为主的通用汽油发电机组。
    
    通用汽油发电机组可以作为备用电源为家庭、医院、银行、机场、宾馆、通信等领域应急发电,同时还可以作为移动电源,在需要移动作业的领域如船舶用电、石油开采、工程抢修、军事等领域提供电能。通用汽油发电机组的市场需求与宏观经济水平、居民可支配收入水平直接相关。报告期内,世界经济总体保持增长态势,但国际贸易形势日趋严峻,贸易保护主义有所抬头,全球经济与贸易受此影响,存在诸多不确定性,未来若发生不可预测的波动,将给发行人盈利带来一定的不确定性。
    
    (二)行业竞争风险
    
    目前国内通用汽油发电机组从业企业数量多,未来行业整合和产业集中的空间大,行业内竞争方式正在逐渐从此前的价格竞争转变为以品牌、技术为主导的差异化竞争。发行人具备小型电机及通用汽油机等核心部件的技术研发和生产制造优势,国内和国际的营销网络布局已相对完善,报告期内自主品牌的销售比例不断提升,未来有良好的发展空间。但是在行业的整合和集中过程中,发行人仍然可能面临现有竞争对手和行业新进入者挑战的风险。
    
    (三)现有产品结构集中可能导致的风险
    
    发行人现阶段核心产品为小型发电机、通用汽油发电机组、高压清洗机、数码变频发电机组。最近三年及一期,上述主要产品销售收入占发行人主营业务收入的比例分别达到83.34%、86.04%、88.81%、85.63%,是发行人主要的收入来源。报告期内,发行人不断研发推出新产品,丰富产品结构,如起动电机、充电电机、新能源汽车驱动电机、增程器、柴油发电机组、水泵、空压机等,均已逐步推入市场,并已形成一定的销售收入。上述产品与通用汽油发电机组的应用领域存在差异,一定程度上降低了发行人现有产品结构过于集中的风险。
    
    尽管发行人已持续进行新产品的研发与推广,但现有产品结构仍较为集中,如现有核心产品未来出现市场竞争加剧、下游需求大幅下降等外部环境恶化的情况,而新产品尚未形成一定销售规模,将会对发行人的经营产生不利影响。
    
    (四)主要客户变动风险
    
    发行人通用汽油发电机组、高压清洗机业务起步于美国BS等海外知名客户,业务发展初期客户集中度高,业绩受主要客户变动的影响较大。例如,2015年、2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,发行人对原第一大客户美国BS的销售收入分别为8,260.99万元、3,966.16万元、2,522.40万元、79.29万元、52.69万元,下降幅度较大,其主要原因是发行人2011年在美国设立了子公司美国神驰,旨在推广自主品牌终端类产品,由于发行人与美国BS在美国市场已存在竞争,美国BS基于自身战略考虑,调整其在中国的生产布局,逐步减少了对发行人的订单数量。报告期内,发行人对除美国BS以外的其他原有客户的销售收入稳中有升,且通过有效的客户开拓以及自主品牌产品的市场推广,发行人上述产品各期净增加客户38家、53家、31家、38家,新增客户销售收入呈稳步增长态势,发行人业绩受单一客户的影响逐步减小。尽管如此,未来受境外市场因素、客户战略调整等因素影响,对主要客户销售收入的下降仍可能对发行人经营业绩和持续增长产生不利影响。
    
    (五)海外市场环境变化风险
    
    海外销售占发行人营业收入的比重较高。由于国际政治、法律、经济和其他条件的复杂性,包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等,都可能给发行人的出口业务带来一定的风险。
    
    以发行人通用汽油发电机组产品的主要出口国美国为例,美国自1997年起施行EPA认证,针对非道路点燃式小型发动机实施尾气排放认证。近年来,美国尾气排放认证趋严,2012年EPA开始强制执行三阶段排放标准,出口到美国的通用动力机械产品必须通过上述认证,获得EPA证书并加贴标志后方可进入美国市场。
    
    因此,如果未来发行人产品海外销售市场相关产品的生产准入管理、排放标准等政策发生重大不利变化,将会对发行人相关产品的出口业务产生一定的负面影响。
    
    (六)汇率波动风险
    
    发行人的主要终端类产品为通用汽油发电机组、高压清洗机、数码变频发电机组,属外向型行业,产品主要用于出口。报告期内,发行人国外销售占比分别为43.23%、51.78%、63.42%、59.41%,出口业务占比较高。发行人的出口业务主要以美元结算,人民币兑美元汇率的波动将对发行人的经营业绩产生影响,具体体现为:其一,人民币升值短期内可能给发行人造成汇兑损失,并降低发行人出口产品的价格竞争力;其二,人民币贬值将给发行人带来汇兑收益,同时在一定程度上增强发行人出口产品的价格竞争力。
    
    2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,发行人因汇率波动形成的汇兑收益分别为1,161.86万元、-1,461.20万元、1,459.39万元、70.13万元。2016年、2018年,因人民币兑美元汇率处于下降趋势,汇兑收益增厚了公司的经营业绩;2017年人民币兑美元汇率总体呈现上升趋势,使发行人遭受一定汇兑损失。未来,如果人民币兑美元汇率波动幅度增大,将对发行人的经营业绩造成一定的影响。
    
    (七)非经常性损益占净利润的比例较高的风险
    
    2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,发行人归属于母公司所有者非经常性损益净额分别为726.88万元、2,266.26万元、1,794.09万元、326.50万元,占归属于母公司所有者净利润的比例分别为12.27%、26.07%、12.88%、6.67%,占比较大。发行人非经常性损益主要来源于政府补助收入。为扶持产业发展和提高企业的自主创新能力,重庆市出台了一系列扶持政策。发行人作为重庆市的优势企业,有望获得地方政策的长期支持。
    
    尽管如此,如果未来相关鼓励政策、财政补贴政策发生变化,发行人净利润将会受到一定影响。
    
    (八)税收优惠政策到期的风险
    
    1、企业所得税优惠政策变动风险
    
    根据财政部、海关总署、国家税务总局2011年7月27日联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)中规定:自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业按照15%的税率征收企业所得税。发行人及下属的重庆地区子公司符合上述文件规定,报告期内,发行人及其子公司安来动力、枫火机械、神驰进出口、凯米尔、晨晖机电企业所得税按15%所得税率缴纳。该政策对发行人的发展、经营业绩起到一定的促进作用,若国家调整相关优惠政策,可能会在一定程度上影响发行人的盈利水平和盈利能力。
    
    2、出口退税政策变动风险
    
    报告期内,发行人国外销售占比分别为43.23%、51.78%、63.42%、59.41%,主要产品销售享受10%至17%的出口退税优惠政策,未来若出口退税率下降,将直接影响发行人的净利润。
    
    (九)大股东控制的风险
    
    本次发行前,发行人控股股东、实际控制人艾纯直接持有发行人47.73%股份,并通过神驰投资、神驰实业间接控制发行人18.18%、17.68%股份,合计控制发行人83.59%股份,处于绝对控股地位。本次发行后,艾纯仍将处于控股地位,将对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。针对实际控制人控制风险,发行人建立了较为完善的法人治理结构,确保股东大会、董事会对发行人相关事务作出合理决策;同时,发行人建立了完善的独立董事外部监督制约机制。但如果发行人控股股东、实际控制人利用控股地位,通过各种方式对发行人的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制,可能会使发行人和其他中小股东的权益受到损害。
    
    (十)产能扩大导致的销售风险
    
    本次募集资金中的27,409万元拟投资于数码变频发电机组生产基地建设项目、通用汽油机扩能项目、技术研发中心建设项目。经过充分的可行性研究论证:数码变频发电机组生产基地建设项目建成后,将增加数码变频发电机组产能10万台/年;通用汽油机扩能项目建成后,将新增通用汽油机产能90万台/年。募投项目的实施,将有效扩大发行人核心部件与终端产品产能,并进一步巩固发行人的全产业链优势与成本规模优势。但是,若未来我国和发行人主要出口国家和地区的产业政策或市场环境出现预料之外的不利变化,或者发行人新市场开拓不力,新增产能不能及时消化,有可能对发行人未来的经营业绩和发展战略产生不利影响。
    
    (十一)中美经贸摩擦的风险
    
    2018年6月以来,中美贸易摩擦不断升级。2018年9月18日,美国政府宣布实施对从中国进口的约2000亿美元商品加征关税的措施,自2018年9月24日起加征关税税率为10%,2019年5月10日起加征关税税率进一步提高至25%。公司销往美国的通用汽油发电机组产品、数码变频发电机组和高压清洗机产品均在拟加征关税的2,000亿美元商品清单之内。
    
    发电机组、高压清洗机等通用机械类设备在美国属于日常家用消费品,下游市场需求稳定,中国是主要出口国,国内相关产品在美国市场短期内被大规模替代的可能性较小。
    
    发行人对美国客户的销售包括自主品牌与贴牌两种合作模式。2018年度,发行人对美国客户销售的终端类产品为50,150.92万元,其中自主品牌模式销售收入金额为38,288.80万元,占比为76.35%,为主要销售模式;贴牌模式销售收入金额为11,862.12万元,占比为23.65%。自主品牌模式下,一般是由发行人的国内工厂出口至子公司美国神驰,美国神驰再向当地零售商开展销售,加征关税金额先由美国神驰承担。此种模式下,发行人目前已将大部分关税加征金额增加至对零售商的销售单价,预计客户同样会相应提高门店售卖价格,关税加征影响最终将转嫁至美国消费者。发行人对自主品牌商品有定价权,且此前在推广阶段,优先采取渗透定价策略,定价较低,随着自主品牌产品的销售规模增加,知名度和美誉度日益提升,售后服务体系也日臻完善,相关产品有一定的加价空间。贴牌模式下,发行人的国内工厂直接发货至美国客户,加征关税金额由美国客户承担。此种模式下,相关客户如不能将关税加征金额全部转嫁给其下游客户,有可能要求公司降低产品销售价格,双方共同承担加征关税带来的成本增加的影响。但是,由于贴牌产品的毛利率水平总体不高,发行人能承担的降价比例十分有限。发行人与美国主要的贴牌客户正在沟通,在不影响主要性能的情况下,计划对产品有关配置进行适度调整,通过降低生产成本,减少加征关税对客户总体采购成本的影响。
    
    2019年10月,最新的中美经贸磋商达成了实质性的第一阶段成果,取得了积极进展,我国商务部亦表示磋商的最终目标是停止贸易战,取消全部加征关税。但在中美两国就经贸磋商达成最终协议前,加征关税仍将存在。由于发行人对自主品牌产品有定价权,关税加征金额将最终转嫁至最终消费者,有可能存在部分消费者因产品价格提高而选择其他品牌产品,导致出现销量下滑的风险;此外,贴牌产品的客户如不能将关税加征金额全部转嫁给其最终客户,也可能要求公司降低产品销售价格来承担部分加征关税成本,导致发行人出现盈利能力降低的风险。
    
    中美经贸摩擦对发行人的影响及应对措施详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”。
    
    (十二)重大诉讼风险
    
    截至本招股说明书摘要签署日,发行人存在金额较大的未决诉讼主要系子公司神驰进出口与 SMARTER 之间的买卖合同纠纷案以及重庆力华自动化技术有限责任公司诉发行人侵犯专利权案。
    
    1、子公司神驰进出口与SMARTER之间的买卖合同纠纷案
    
    SMARTER 曾为发行人子公司神驰进出口的美国客户。神驰进出口自 2011年10月开始与SMARTER合作,向其供应数码变频发电机组产品。2013年5月30日,SMARTER声称由于相关产品未加贴加州CARB排放贴花,其在加州销售期间被加州空气资源委员会要求停止销售,同时因上述事项产生了相关费用,故而停止向神驰进出口支付后续货款。神驰进出口则认为 SMARTER 在向神驰进出口采购数码变频发电机组前并未明确告知其所采购产品的最终销售地为加州,亦未明确要求神驰进出口提供经 CARB 认证的产品,双方协议中仅明确要求神驰进出口提供的产品应经EPA认证,而神驰进出口向SMARTER销售的产品已经EPA认证,且SMARTER收货后并未对此提出异议。此后,经长期磋商,双方对原货款支付、损失承担、后续合作等一系列事项未能达成一致意见。期间,基于谨慎性考虑,神驰进出口于2014年末对应收SMARTER的货款全额计提了坏账准备。
    
    神驰进出口于2016年4月18日向美国仲裁协会申请仲裁,请求以违反货物销售合同约定、不按约支付货款等为由,判令 SMARTER 向其支付所欠货款,并赔偿因仲裁而产生的相关费用,SMARTER提出答辩意见及反请求,请求判令神驰进出口赔偿相关经济损失。根据裁决书中关于案件事实背景和调查结果的描述,SMARTER最终提出其未来收益损失和商誉损失金额为2,200.98 万美元。
    
    2018年2月23日,美国仲裁协会作出终局裁决如下:(1)自裁决文件签发之日起30日内,SMARTER应向神驰进出口支付2,402,680.43美元货款,并按照8%的利率计算利息直至付清前述款项;(2)SMARTER向神驰进出口提出的各项诉求/索赔不予支持;(3)双方各自承担其发生的律师费等费用;(4)本次仲裁的其他所有费用,包括仲裁员的费用102,870.99美元及美国仲裁协会的费用 45,020.00 美元,由双方共同承担;(5)本裁决是本次提交仲裁索赔/申诉的全部仲裁结果。
    
    仲裁裁决作出后,SMARTER未履行仲裁裁决的相关内容。2018年3月28日,SMARTER向纽约州南区地方法院(以下简称“一审法院”)提起撤销仲裁裁决的动议。
    
    2019年3月26日,一审法院作出“法官意见和命令”,驳回SMARTER提出的撤销仲裁裁决的动议,同时认为仲裁裁决文件未体现驳回 SMARTER 索赔的详细理由,仲裁员应进行适当的补救,在裁决文件中进一步澄清裁决的理由。
    
    2019年4月10日,针对一审法院作出的“法官意见和命令”, SMARTER向美国联邦第二巡回法庭(the United States of Appeals for the Second Circuit,以下简称“上诉法院”)提起上诉,认为一审法院驳回其提出的撤销仲裁裁决的动议不合理,请求撤销一审法院作出的“法官意见和命令”,并撤销仲裁裁决。
    
    2019年4月25日,神驰进出口提交了上诉通知书,向上诉法院提起了驳回SMARTER上诉的请求。
    
    截至目前,上诉法院尚未对SMARTER的上诉请求作出裁决。
    
    2018 年 9 月29日,根据中国出口信用保险公司(以下简称“中信保”)与神驰进出口之间的保险合同,并结合该案件申请理赔的实际情况,中信保向神驰进出口履行了保险赔付义务,支付赔款192.04 万美元。此外,为避免可能给公司造成的不利影响,公司实际控制人艾纯出具了书面承诺,若神驰进出口在上述案件中最终败诉并因此需支付任何赔偿金、仲裁费用等支出,全部由实际控制人承担。
    
    发行人全资子公司神驰进出口因美国客户 SMARTER 拖欠货款提起仲裁申请,已经美国仲裁协会作出终局裁决,支持所提出的偿付货款请求,同时驳回SMARTER的全部反请求。SMARTER进而申请撤销仲裁结果,被一审法院驳回。SMARTER 针对一审判决结果又提起上诉。根据掌握的事实依据,并结合仲裁结果、一审判决结果以及专业机构有关法律意见等,发行人认为,发行人及其全资子公司因该等仲裁、诉讼事项遭受不利法律后果的风险较小。中信保已按约赔付发行人与SMARTER争议所涉及货款,最大程度地消除与SMARTER前述仲裁、诉讼事项的不利影响。再者,发行人的实际控制人艾纯已出具承诺,若神驰进出口在前述仲裁诉讼事项中遭到不利后果并因此需支付任何赔偿金、仲裁费用等,全部由实际控制人承担。鉴于上述情形,发行人及其子公司与 SMARTER之间的仲裁、诉讼事项,尽管尚在程序当中,但不会产生对发行人的生产经营和财务状况有重大不利影响的情况,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
    
    虽然公司因上述案件遭受不利影响的可能性较小,但由于案件尚未完结,仍然不能排除因该案件被索取赔偿的情形,从而对公司经营业绩可能产生不利影响。上述案件的的详细情况、对发行人的影响及应对措施请详见招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”。
    
    2、重庆力华自动化技术有限责任公司诉发行人侵犯专利权案
    
    2018年11月29日,重庆力华自动化技术有限责任公司(以下简称“力华自动化”或“原告”)作为原告,认为发行人、安来动力、神驰进出口、晨晖机电及重庆诺比为机电有限公司(晨晖机电的经销商客户,以下简称“诺比为机电”)侵犯了原告的“一种内燃机驱动发电机组并联运行的功率平衡控制方法”(专利申请号:201610062699.3)的专利权,遂向重庆市第一中级人民法院(以下简称“重庆一中院”)提起诉讼,请求判决五公司立即停止侵权行为、对原告经济损失共计人民币1000万元承担连带赔偿责任、共同负担全部诉讼费用。
    
    2019年1月18日,发行人委托重庆作孚律师事务所向西南政法大学司法鉴定中心申请鉴定,对原告“一种内燃机驱动发电机组并联运行的功率平衡控制方法”发明专利技术与发行人争议产品技术特征的同一性进行比对鉴定,西南政法大学司法鉴定中心于2019年2月22日出具了西政鉴字2019第0271号《鉴定意见书》。经比对,原告涉案专利技术与发行人争议产品所使用的技术方案,其中一项技术特征既不相同也不等同,即在实现并联目的时二者采用的公式不同,需要测量的数值、代入的系数不同,检测时的繁琐度不同,无法由本领域的普通技术人员通过简单换算即可成立。
    
    2019年3月5日,发行人聘请的重庆作孚律师事务所出具了《关于重庆力华自动化技术有限责任公司诉神驰机电股份有限公司、重庆安来动力机械有限公司、重庆神驰进出口贸易有限公司、重庆晨晖机电有限公司、重庆诺比为机电有限公司专利侵权诉讼纠纷案件的专项法律意见书》(以下简称“《专项法律意见书》”),其认为:西政鉴字2019第0271号《鉴定意见书》已明确载明原告涉案专利包含的技术特征与发行人生产的争议产品所示的技术特征对比,有一项技术特征既不相同也不等同。根据《最高人民法院<关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释>》第七条之规定,发行人被诉侵权产品所使用的技术方案没有落入专利权的保护范围,依法不构成侵权,重庆一中院支持原告诉讼请求的可能性较小,发行人败诉的风险较低。
    
    2019年5月30日,重庆一中院组织各方就本案需进行鉴定的内容、鉴定费用的承担、鉴定机构选定等事项进行了沟通确认。2019年9月20日,本案鉴定机构北京国创鼎诚司法鉴定所向重庆一中院出具《关于选取检测机构及鉴定专家的函》,就选择检测机构及鉴定专家的相关事宜征询重庆一中院的意见。2019年10月8日,重庆一中院组织各方就鉴定专家回避事宜进行了沟通。
    
    截至目前,本案尚在等待鉴定结果,尚未正式开庭审理。
    
    根据西南政法大学司法鉴定中心的鉴定结果及重庆作孚律师事务所出具的《专项法律意见书》,发行人败诉的可能性较低。极端情况下,如发行人被判败诉,发行人实际控制人将承担发行人及子公司在上述案件中最终败诉并因此需支付的任何侵权赔偿金、相关诉讼费用等支出,不会因此导致发行人存在重大偿债风险;且即使发行人停止使用相关技术,其亦能向配套厂商采购替代产品,对发行人的持续盈利能力不产生重大不利影响。上述案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
    
    虽然公司因上述案件遭受不利影响的可能性较小,但由于案件尚未完结,仍然不能排除因该案件被索取赔偿的情形,从而对公司经营业绩可能产生不利影响。上述案件的的详细情况、对发行人的影响及应对措施请详见招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”。
    
    (十三)业绩波动风险
    
    2019年1-6月,发行人实现营业收入61,174.69万元,较去年同期下降9.10%,实现扣非后归母净利润4,569.54万元,较去年同期下降19.96%,上述下降主要是由于偶发性因素导致的收入下降以及宣传、仓储、研发等长期费用的投入增加所致。
    
    经会计师审阅,2019年1-9月,公司实现营业收入92,740.63万元,较上年同期下降9.46%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,756.55万元,较上年同期下降 14.07%,下降幅度已明显收窄,公司经营环境不存在重大不利变化。但是,公司所面临的境外市场环境较为复杂,全球贸易局势的发展目前仍存在一定不确定性,不排除未来将对发行人经营业绩和持续增长产生不利影响的可能性。
    
    十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    
    (一)发行人承诺及措施
    
    为维护广大投资者的利益,降低本次公开发行即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,发行人拟通过加强募集资金管理、加快推进募投项目的实施、完善公司治理结构、强化投资回报机制等方式提升发行人业绩,以填补本次公开发行摊薄即期回报的影响。具体措施如下:
    
    1、确保募集资金规范使用
    
    本次募集资金到位后,发行人将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行严格把控;发行人将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金得到合法合规使用。
    
    2、加强募投项目的管理、保证募投项目实施效果
    
    发行人本次募集资金拟用于数码变频发电机组生产基地建设项目、通用汽油机扩能项目、技术研发中心建设项目,相关项目符合国家产业政策和发行人发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位后,发行人将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益。
    
    随着项目的建成和产能的逐步释放,发行人的盈利能力和经营业绩将得到提升,有助于填补本次公开发行对股东即期回报的摊薄。发行人未来将加强对上述拟投资项目的日常管理,努力提升上述投资项目的资产质量和盈利能力,保障投资项目经济效益的顺利实现。
    
    3、完善公司治理,为发行人发展提供强有力的制度保障
    
    发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规文件的要求,以及《公司章程》等内部各项制度准则,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权,确保独立董事认真履行职责,维护发行人整体利益,尤其是中小股东的利益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权,为发行人发展提供强有力的制度保障。
    
    4、保持和优化利润分配制度,强化投资者回报机制
    
    发行人将实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,并保持连续性和稳定性。发行人已根据中国证监会的相关规定及监管要求,对上市后适用的《公司章程》进行修改,就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺,并制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》,充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利,提高发行人的未来回报能力。
    
    (二)发行人董事、高级管理人员承诺及措施
    
    为维护公司和全体股东的合法权益,确保填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员均已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,出具承诺如下:
    
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;
    
    2、承诺对职务消费行为进行约束;
    
    3、承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    
    4、承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    5、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时,应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    公司控股股东、实际控制人另承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    
    十一、审计截止日后主要财务信息及经营情况
    
    公司财务报告截止日为2019年6月30日,根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,申报会计师对公司2019年9月30日的合并及母公司资产负债表、2019年7-9月和2019年1-9月的合并及母公司利润表、2019年1-9月的合并及母公司现金流量表、以及财务报表附注进行了审阅,出具了川华信专(2019)560号《审阅报告》,审阅意见如下:
    
    “根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的2019年9月30日财务状况及2019年1-9月、2019年7-9月的经营成果及现金流量。”
    
    公司2019年1-9月合并财务报表(经审阅,但未经审计)的主要财务数据如下:
    
    (一)审计截止日后主要财务信息
    
    公司2019年1-9月合并财务报表(经审阅,但未经审计)的主要财务数据如下:
    
    1、合并资产负债表主要数据
    
    单位:万元
    
                项目              2019年9月30日      2018年12月31日      变动比例
     总资产                               125,348.11          128,231.46         -2.25
     负债合计                             60,294.19           67,511.83        -10.69
     股东权益合计                         65,053.92           60,719.63         7.14
     其中:归属于母公司股东权益           65,053.92           60,719.63         7.14
    
    
    2、合并利润表主要数据
    
    单位:万元、%
    
           项目          2019年        2018年      变动比例     2019年       2018年     变动比例
                          7-9月         7-9月                    1-9月         1-9月
     营业收入             31,565.94       35,128.46      -10.14     92,740.63    102,426.90      -9.46
     营业利润              4,660.61        4,718.28       -1.22     10,221.33     12,626.86     -19.05
     利润总额              4,641.57        4,705.37       -1.36     10,203.94     12,699.94     -19.65
     净利润                3,665.33        3,838.49       -4.51      8,561.37     10,570.66     -19.01
     扣除非经常性损益
     后归属于母公司股      3,187.01        3,317.79       -3.94      7,756.55      9,026.70     -14.07
     东的净利润
    
    
    3、合并现金流量表主要数据
    
    单位:万元
    
                 项目               2019年7-9月     2018年7-9月     2019年1-9月     2018年1-9月
     经营活动产生的现金流量净额           2,907.82         9,065.83         1,643.09         8,000.21
     投资活动产生的现金流量净额             150.00          201.24        -1,263.33        -1,134.90
     筹资活动产生的现金流量净额           -2,278.19        -1,601.85           40.06        -3,674.65
     汇率变动对现金及现金等价物的          -117.42           51.60          -110.04           72.88
     影响
     现金及现金等价物净增加额               362.21         7,314.34          309.80         3,263.55
    
    
    (二)审计截止日后主要经营状况
    
    财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署日,发行人延续报告期内的经营模式,各项业务正常开展,主要原材料的采购及供应情况正常,主要客户的经营情况正常,未出现重大不利的情况。
    
    2018年6月以来,中美贸易摩擦不断升级,美国政府于2018年9月18日公布了对华拟加征关税2,000亿美元商品清单,发行人销往美国的通用汽油发电机组、数码变频发电机组和高压清洗机等产品均在拟加征关税商品之列。自2018年9月24日起,上述商品在此前关税的基础上加征关税10%;自2019年5月10日起,对上述商品加征的关税提高至25%。
    
    关税加征实施后,发行人积极采取了与客户协商调价、降低生产成本、拓展新客户、开发新产品等措施,有效抵消加征关税对公司经营的不利影响。未来随着在美国市场品牌知名度、产品研发能力等核心竞争力的全面提高,公司整体的抗风险能力有望进一步增强。美国市场加征关税不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
    
    中美贸易摩擦对经营业绩的影响及相关应对措施详见招股说明书第十一节之“六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”之“(一)加征关税对发行人业绩的影响”和“(二)针对加征关税的风险应对措施及其有效性”。
    
    公司预计2019年全年可实现营业收入124,795.20万元至126,688.13万元,同比下降5.28%至 6.70%;净利润11,294.85万元至11,750.67万元,同比下降15.67%至18.94%;扣非后归母净利润10,323.05万元至10,778.87万元,同比下降11.21%至14.96%。
    
    2019 年以来,发行人在美国市场继续积极推进自主品牌战略,在与大客户的深化合作方面取得了显著成效,尤其是AMAZON、SAMS CLUB 、WALMART等美国零售巨头,较上年均实现了较大规模增长。考虑到COSTCO销量下滑的影响因素已逐渐消除,同时随着发行人与上述大客户的合作规模进一步扩大,发行人后期经营业绩将逐渐回升,预计公司未来的经营业绩不存在持续大幅波动或下滑风险。
    
    上述预计数据不构成公司盈利预测及利润承诺。
    
    目 录
    
    发行人声明.....................................................................................................................................................1
    
    重大事项提示.................................................................................................................................................2
    
    一、股份流通限制和自愿锁定承诺..................................................................................................................2
    
    二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺....................................................................................................3
    
    三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺.....................................................................................5
    
    四、关于招股说明书信息披露的承诺..............................................................................................................6
    
    五、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员履行相关承诺的约束措施
    
    ........................................................................................................................................................................................8
    
    六、本次发行前滚存利润的分配安排........................................................................................................... 11
    
    七、发行后公司股利分配政策......................................................................................................................... 11
    
    八、上市后公司未来三年分红规划............................................................................................................... 14
    
    九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险............................................................ 17
    
    十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺...................................................................................................... 26
    
    十一、审计截止日后主要财务信息及经营情况........................................................................................ 28
    
    目 录............................................................................................................................................................. 31
    
    第一节 释义................................................................................................................................................ 33
    
    第二节 本次发行概况............................................................................................................................... 38
    
    第三节 发行人基本情况........................................................................................................................... 39
    
    一、发行人基本情况........................................................................................................................................... 39
    
    二、发行人改制设立情况.................................................................................................................................. 39
    
    三、发行人股本情况........................................................................................................................................... 40
    
    四、业务与技术.................................................................................................................................................... 42
    
    五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况........................................................................................ 52
    
    六、同业竞争与关联交易.................................................................................................................................. 54
    
    七、董事、监事、高级管理人员.................................................................................................................... 57
    
    八、控股股东及实际控制人简介.................................................................................................................... 60
    
    九、财务会计信息和管理层讨论与分析...................................................................................................... 61
    
    十、股利分配政策................................................................................................................................................ 68
    
    十一、发行人控股子公司、参股公司及分公司的简要情况................................................................. 69
    
    第四节 募集资金运用............................................................................................................................... 77
    
    一、募集资金运用计划...................................................................................................................................... 77
    
    二、募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
    
    规定............................................................................................................................................................................ 78
    
    三、募集资金投资项目介绍............................................................................................................................. 79
    
    第五节 风险因素和其他重要事项.......................................................................................................... 81
    
    一、风险因素......................................................................................................................................................... 81
    
    二、重要合同......................................................................................................................................................... 90
    
    三、对外担保情况................................................................................................................................................ 92
    
    四、重大诉讼、仲裁事项.................................................................................................................................. 93
    
    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排...................................................................................104
    
    一、本次发行的有关当事人...........................................................................................................................104
    
    二、有关本次发行的重要日期.......................................................................................................................104
    
    第七节 备查文件......................................................................................................................................105
    
    一、备查文件.......................................................................................................................................................105
    
    二、备查文件查阅网址、地点和时间.........................................................................................................105
    
    第一节 释义
    
    本招股说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有下述含义:
    
                                         普通术语
     发行人、公司、本公司、神   指   神驰机电股份有限公司
     驰机电
     神驰有限                   指   公司的前身重庆神驰机电有限公司
     鑫鑫机械厂                 指   重庆神驰机电有限公司的前身重庆北碚鑫鑫机械厂
     安来动力                   指   重庆安来动力机械有限公司,为发行人子公司
     江苏神驰                   指   江苏神驰机电有限公司,为发行人子公司
     凯米尔                     指   重庆凯米尔汽油机有限公司,为发行人子公司
     新电装                     指   重庆神驰新电装有限公司,发行人子公司曾用名
     神凯机电                   指   重庆神凯机电有限公司,2016年由重庆神驰新电装有限
                                     公司更名而来
     枫火机械                   指   重庆市北碚区枫火机械制造有限公司,为发行人子公司
     神驰通用                   指   重庆神驰通用动力有限公司,为发行人子公司
     神驰进出口                 指   重庆神驰进出口贸易有限公司,为发行人子公司
     美国神驰                   指   SENCIPOWERUSAINC.DBAA-IPOWERCORP.,为发
                                     行人孙公司
     迪拜神驰                   指   SENCIGENERALTRADINGL.L.C.,为发行人孙公司
     晨晖机电                   指   重庆晨晖机电有限公司,由重庆神驰通用进出口有限公
                                     司更名而来,为发行人孙公司
     神驰投资                   指   重庆神驰投资有限公司,为发行人股东
     神驰实业                   指   重庆神驰实业集团有限公司、由重庆神驰实业有限公司
                                     2013年底更名而来,为发行人股东
     和邦集团                   指   四川和邦投资集团有限公司,为发行人股东
     庆聚投资                   指   重庆庆聚投资有限公司,发行人股东曾用名,后更名为
                                     重庆庆聚商务信息咨询有限公司
     庆聚咨询                   指   重庆庆聚商务信息咨询有限公司,2016年由重庆庆聚投
                                     资有限公司更名而来,为发行人股东
     曜业投资                   指   重庆曜业投资合伙企业(有限合伙),为发行人股东
     五谷进出口                 指   重庆神驰五谷农机进出口有限公司
     北泉面业                   指   重庆北泉面业有限公司
     神驰农机                   指   重庆神驰农业机械有限公司,已于2018年10月23日注销
     五谷通用                   指   重庆五谷通用设备有限公司
     神驰科技                   指   重庆神驰科技有限公司
     神驰奥特莱斯               指   重庆神驰奥特莱斯商业管理有限公司
     北泉食品                   指   重庆北泉食品有限公司
     新驰养老                   指   重庆新驰养老服务有限公司
     雷科投资                   指   雷科投资控股有限公司
     神驰光学                   指   重庆神驰光学仪器有限公司
     拓冬汽车                   指   重庆拓冬汽车零部件有限公司
     正能小贷                   指   重庆正能小额贷款有限公司
     大华小贷                   指   重庆市大渡口区大华小额贷款有限公司
     驰阳咨询                   指   重庆驰阳企业管理咨询有限公司
     曜阳置业                   指   重庆曜阳置业有限公司
     德阳沐森                   指   德阳沐森暖通净化设备有限公司,已注销
     国宇通                     指   四川国宇通物资贸易有限责任公司
     百可机电                   指   重庆百可机电有限公司,已于2018年6月29日注销
     绵阳欣玥                   指   绵阳欣玥商贸有限公司
     COSTCO                   指   COSTCOWHOLESALECORPORATION
     美国百利通、美国BS         指   Briggs& StrattonPowerProductsGroupLLC
     Generac                    指   GeneracPowerSystems, 为美国通用机械制造厂商
     Pramac                     指   PR. INDUSTRIALS.R.L,为意大利通用机械制造厂商
     CPI                        指   CentralPurchasingLLC/HarborFreightTools
     AMICO                    指   AmicoPowerCo.,LTD
     ETQ                       指   EasternTools&Equipment,INC
     SMARTER                  指   SmarterToolsINC.
     唯远实业                   指   重庆唯远实业有限公司
     星诺电气                   指   无锡星诺电气有限公司
     阿波罗机电                 指   浙江阿波罗机电有限公司
     南方泵业                   指   南方泵业股份有限公司
     地尔汉宇                   指   地尔汉宇电器股份有限公司
     江苏苏美达                 指   江苏苏美达集团有限公司
     康思特                     指   浙江康思特动力机械有限公司
     隆鑫通用                   指   隆鑫通用动力股份有限公司
     智慧农业                   指   江苏农华智慧农业科技股份有限公司(原江苏江淮动力
                                     股份有限公司)
                                     重庆润通动力制造有限公司、重庆润通贸易有限公司、
     润通科技                   指   重庆润通科技有限公司中的一家,或三家构成的关联企
                                     业集团
     力帆股份                   指   力帆实业(集团)股份有限公司
     中坚科技                   指   浙江中坚科技股份有限公司
     林海股份                   指   林海股份有限公司
     泰豪科技                   指   泰豪科技股份有限公司
     三鼎通用                   指   重庆三鼎通用动力机械有限公司
     中信保                     指   中国出口信用保险公司
     中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
     上交所                     指   上海证券交易所
     国务院                     指   中华人民共和国国务院
     国家发改委                 指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
     财政部                     指   中华人民共和国财政部
     国家质检总局               指   国家质量检验检疫总局
     商务部                     指   中华人民共和国商务部
     工商总局                   指   中华人民共和国工商行政管理总局
     海关总署                   指   中华人民共和国海关总署
     《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
     保荐机构/主承销商/华西证    指   华西证券股份有限公司
     券
     华信/华信会计师事务所/发    指   四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
     行人会计师
     国浩/发行人律师            指   国浩律师(重庆)事务所
     华康/重庆华康/发行人评估    指   重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
     机构
     本次发行                   指   发行人本次拟向社会公开发行不超过3,667万股,每股面
                                     值 1.00 元的人民币普通股股票(A 股)的行为
     《公司章程》               指   《神驰机电股份有限公司章程》
     元/万元                    指   人民币元/人民币万元
     报告期内/近三年一期        指   2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月
                                         专业术语
                                     一种利用电和磁的相互作用实现能量转换和传递的电磁
     电机                       指   机械装置,广泛应用于工业、农业、国防、公用设施和
                                     家用电器等各经济领域
     通用动力                   指   除车用、航空用以外的非道路用汽油或柴油发动机
                                     通用动力机械产品,是指使用通用动力作为驱动源的机
     通用机械、通机             指   械设备,包括:发电机组、园林机械、小型工程机械及
                                     空压机、电焊机、高压清洗机及扫雪机等
                                     英文Original Equipment Manufacturer的缩写,指一家厂
     OEM                       指   家根据另一家厂商的要求,为其生产产品和产品配件,
                                     亦称为定牌生产或授权贴牌生产
                                     英文OriginalDesignManufacturer的缩写,指厂商自主进
     ODM                      指   行产品设计、开发、制造,由客户选择下单后进行生产,
                                     产品销售时以客户的品牌进行销售
                                     一种对真实物理系统进行仿真模拟的数学建模方法,通
                                     过该方法,设计者可模拟拉伸、弯曲、扭转、抗疲劳等
     有限元数值分析             指   力学实验,从而求解在不同条件下任意部位的变形、应
                                     力、应变分布、内部能量变化及极限破坏等情况。电机
                                     行业通常使用此方法对产品的结构和工艺设计进行优化
                                     电子电气设备中的各个部件高出环境的温度。导体通流
                                     后产生电流热效应,随着时间的推移,导体表面的温度
     温升                       指   不断地上升直至稳定。上升的温度中超过周围空气的温
                                     度(环境温度)的这一部分温度称为温升,温升的单位
                                     为开氏(K)
     缸头                       指   发动机气缸盖
                                     在理想状况下,电压波形应是周期性标准正弦波,实际
                                     发电过程中由于非线性阻抗的存在使得实际的电压波形
     波形畸变率                 指   偏离正弦波,这种现象称为电压正弦波形畸变,电压波
                                     形畸变的程度用电压正弦波畸变率来衡量,也称电压谐
                                     波畸变率
     励磁                       指   向发电机或者同步电动机定子提供定子电源,为其提供
                                     工作磁场的装置。
     电控技术                   指   电力电子控制技术的统称
                                     ISO/TS16949是对汽车生产和相关配件组织应用
     ISO/TS16949质量管理体系    指   ISO9001的特殊要求,适用于汽车生产供应链的组织形
                                     式,公司采用此体系用于通用动力机械产品的质量管理
     PSI                        指   英文全称为PoundsperSquareInch,即“磅/平方英寸”,
                                     压力单位
     CC                        指   英文全称为Cubic Centimeter,即“立方厘米”,容积单
                                     位
                                     英文全称为SinusoidalPulseWidthModulation,正弦波脉
     SPWM                     指   冲宽度调制,通过改变调制波的频率和幅值可调节逆变
                                     电路输出电压的频率和幅值
    
    
    注 1:本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
    
    注2:本招股说明书中提及客户、经销商数量时所指的客户、经销商,是指在2016年、2017年及2018年、2019年1-6月之中任意一期销售收入超过10.00万元的交易对象。
    
    第二节 本次发行概况
    
     序号          项目                                基本情况
       1   股票种类            人民币普通股(A股)
       2   每股面值            人民币1.00元
       3   发行股数            本次公开发行股份数量不超过3,667万股,占发行后总股本不
                                低于25%。
       4   每股发行价格        18.38元/股
                                22.21倍(发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益,每股
       5   发行市盈率          收益按照经审计的2018年度扣除非经常性损益前后孰低的净
                                利润除以本次发行后总股本计算)
       6   发行前每股净资产    5.57元(按截至2019年6月末经审计的归属于母公司股东的
                                所有者权益除以发行前总股本计算)
                                8.11元(按截至2019年6月末经审计的归属于母公司股东的
       7   发行后每股净资产    所有者权益与本次预计募集资金净额之和除以发行后总股本
                                计算)
       8   发行市净率          2.27倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)
       9   发行方式            本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定
                                价发行相结合的方式,或以中国证监会认可的其他方式发行
                                符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人
      10   发行对象            和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证
                                监会规定的其他对象
      11   承销方式            余额包销
      12   拟上市地点          上海证券交易所
      13   募集资金总额        67,399.46万元
      14   募集资金净额        57,709.00万元
                                (1)承销及保荐费用          6,955.55万元
           用于本次发行的费用   (2)审计及验资费用          1,415.09万元
      15   概算                (3)律师费用                641.51万元
                                (4)信息披露费用            619.81万元
                                (5)发行上市手续费等其他    58.50万元
    
    
    注:以上发行费用均不含税。
    
    第三节 发行人基本情况
    
    一、发行人基本情况中文名称 神驰机电股份有限公司
    
     英文名称           SENCIELECTRICMACHINERYCO.,LTD.
     统一社会信用代码   91500109762661737A
     法定代表人         艾纯
     注册资本           11,000万元
     成立日期           1993年4月7日
     整体变更日期       2012年12月25日
     住所               重庆市北碚区童家溪镇同兴北路200号
     邮政编码           400708
     联系电话           023-88027304
     传真号码           023-88028692
     互联网地址         www.senci.cn
     电子邮箱           dsh@senci.cn
                        生产、研制、销售:发电机,起动机,电机,逆变器,内燃机,发电机
                        组,空压机,清洗机,园林机械设备,焊接设备,照明设备,不间断电
                        源,电子元器件,微电子,机电一体化产品以及汽柴油机零部件,电动
     经营范围           工具,电动车零部件,汽车零部件,摩托车零部件,通用机械,建筑机
                        械设备;机器零部件表面处理;销售钢材、建材(不含危险化学品)、
                        五金、仪器仪表及办公用品;货物进出口和技术进出口;通用机械技术
                        转让、技术服务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                        经营活动]
    
    
    二、发行人改制设立情况
    
    (一)发行人设立方式
    
    公司是由神驰有限整体变更设立的股份有限公司。2012年11月23日,神驰有限全体股东艾纯、艾利和神驰投资一致同意以神驰有限截至2012年9月30日经华信会计师事务所审计的账面净资产187,708,150.69元为基准,按1:0.5327的比例折为10,000万股,每股面值1元,其余部分计入资本公积。华信会计师事务所为公司的设立出具了《验资报告》(川华信验(2012)73号)。
    
    2012年12月25日,公司在重庆市工商行政管理局完成注册并取得《企业法人营业执照》(注册号为500109000005763),注册资本为10,000万元。
    
    (二)发起人及其投入的资产内容
    
    公司发起设立时,发起人为艾纯、神驰投资和艾利3名股东,各发起人的持股数量及持股比例如下:
    
      序号         发起人名称            持股数量(万股)          持股比例(%)
       1              艾纯                           7,000.00                    70.00
       2            神驰投资                         2,000.00                    20.00
       3              艾利                           1,000.00                    10.00
                   合计                             10,000.00                   100.00
    
    
    三、发行人股本情况
    
    (一)本次发行前后的股本情况
    
    本次公开发行前,公司总股本为11,000万股,本次公开发行股份不超过3,667万股。本次发行前后公司股东及股本结构如下表所示:
    
          股东名称               发行前股本结构                 发行后股本结构
                           股数(股)      比例(%)     股数(股)     比例(%)
     有限售条件流通股        110,000,000          100.00     110,000,000           75.00
       艾纯                   52,500,000           47.73      52,500,000           35.79
       神驰投资               20,000,000           18.18      20,000,000           13.64
       神驰实业               19,444,400           17.68      19,444,400           13.26
       艾利                    8,055,600            7.32       8,055,600            5.49
       和邦集团                5,000,000            4.55       5,000,000            3.41
       曜业投资                3,000,000            2.73       3,000,000            2.05
       庆聚咨询                2,000,000            1.82       2,000,000            1.36
     社会公众股                      —             —      36,670,000           25.00
            合计             110,000,000          100.00     146,670,000          100.00
    
    
    (二)前十名股东情况
    
    本次发行前,公司共有7名股东,基本情况如下:
    
       序号               股东名称                持股数量(股)      持股比例(%)
         1                  艾纯                           52,500,000             47.73
         2                神驰投资                         20,000,000             18.18
         3                神驰实业                         19,444,400             17.68
         4                  艾利                            8,055,600              7.32
         5                和邦集团                          5,000,000              4.55
         6                曜业投资                          3,000,000              2.73
         7                庆聚咨询                          2,000,000              1.82
                       合计                               110,000,000           100.00
    
    
    (三)前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
    
    截至本招股说明书摘要签署之日,本公司有2名自然人股东,其在本公司的任职情况如下:
    
      序号       股东名称        持股数量(股)    持股比例(%)  在公司担任职务情况
        1          艾纯                52,500,000           47.73     董事长、总经理
        2          艾利                 8,055,600            7.32       总经理助理
    
    
    (四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
    
    本次发行前,各股东间的关联关系及关联股东持股情况如下:
    
    1、公司股东艾纯、艾利为兄妹关系,分别持有公司47.73%和7.32%的股份;
    
    2、神驰实业、神驰投资为实际控制人艾纯控制的其他企业,分别持有公司17.68%、18.18%的股份。艾纯、艾利分别持有神驰实业90%和10%股权,艾纯、艾刚和谢安源分别持有神驰投资 98%、1%、1%的股权。艾纯与艾刚、艾利为同胞兄弟姐妹,谢安源、艾利为夫妻关系。除此之外,公司其他股东之间不存在关联关系。
    
    (五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    
    发行前本公司股东所持股份不存在流通限制的情况。
    
    本次发行前股东自愿锁定股份的承诺参见“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。
    
    (六)内部职工股情况
    
    公司设立以来,未发行过内部职工股。
    
    四、业务与技术
    
    (一)主营业务、主要产品、业务发展历程
    
    1、主营业务
    
    公司的主营业务是小型发电机、通用汽油机及其终端类产品的研发、制造和销售。2007年以来,公司依托小型发电机、通用汽油机等核心部件的研发、制造优势,向通用动力机械行业终端应用领域逐步延伸。目前,公司是国内少数已形成从核心部件到终端类产品的完整产业链的生产企业。
    
    2、主要产品
    
    公司产品具体分为部件及终端两大类,其中小型发电机、通用汽油发电机组及数码变频发电机组是公司的主要收入和利润来源,具体如下:
    
    按照用途划分,公司产品可分为部件类产品与终端类产品两大类。部件产品以小型发电机、数码变频发电机、通用汽油机为主,起动电机、车用电机、增程器等多种类别兼顾,其中小型发电机、数码变频发电机、通用汽油机为生产发电机组等终端类产品的核心部件;终端类产品以通用汽油发电机组、数码变频发电机组、高压清洗机为主要产品,同时销售水泵、柴油发电机组等多种终端类产品。
    
    公司自设立以来,一直专注于电机类产品及通用动力机械产品领域,主营业务和主要产品未发生重大变化。目前,小型发电机、通用汽油发电机组、数码变频发电机组与高压清洗机是公司营业收入与经营业绩的主要来源,通用汽油机亦为发行人主要产品之一,但主要用于投入终端类产品的生产,较少对外出售。
    
    3、业务发展历程
    
    公司的发展历程经历了相对鲜明的三个发展阶段:
    
    创业期(1994年至2006年):1994年,凭借创始团队在机械加工产业的从业经验,公司从冲压件、注塑件加工起步;1998年,通过组建小型发电机研发团队,公司逐步介入了小型发电机的设计、生产和销售,并于2000年实现量产。在此期间,公司与隆鑫通用、力帆股份、宗申动力、意大利Pramac、日本Dashin、美国Powermate等国内外大型通机厂商建立了合作关系。
    
    快速成长期(2007年至2012年):2007年,公司抓住与美国Powermate合作的契机,设立了子公司安来动力,从而进入通用汽油发电机组领域。此后,公司以OEM、ODM模式先后与美国BS、美国Generac、意大利Pramac等全球著名通机厂商建立了战略合作关系,成为其通用汽油发电机组产品的重要制造基地。依托代工业务积累的业界口碑和用户基础,公司于2012年正式向国际市场推出自主品牌的发电机组产品。
    
    同时期,公司着手布局通用汽油机产业。2010年,公司组建通用汽油机研发团队,打造通用汽油机产品的自主研发能力。2012年,公司自主研发、自主品牌的通用汽油机产品正式向市场推出。
    
    持续发展期(2013年至今):2013年以来,公司依托小型发电机、通用汽油机、通用汽油发电机组产品的研发、制造优势,积极适应市场需求,不断开发新型产品以丰富自身终端类产品组合的广度与深度,并加大自主品牌产品市场推广力度,提升自主品牌产品品质与品牌知名度,着眼构建全球化营销网络,目前已取得初步成效。
    
    1、电机类产品
    
    电机类产品方面,公司持续处于行业领先地位,与本田、雅马哈、意大利PRAMAC、美国康明斯、隆鑫通用、力帆股份、润通科技、大江动力等140余家国内外知名通机厂商保持了长期稳定的合作关系,在行业内拥有较高的知名度和美誉度。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,公司产销小型发电机110万台、120万台、130万台、54万台,市场占有率约在20%左右。
    
    2、终端类产品
    
    终端类产品方面,公司在产品研发、市场开拓、品牌建设方面持续深耕,取得了长足进步。
    
    产品研发方面,凭借在通用汽油发电机组产品研发、制造中所积累的经验,结合通用机械类产品用途广泛、需求广泛的特点,公司先后开发成功了高压清洗机、水泵、数码变频发电机组等产品,终端类产品广度不断拓展,为公司带来新的业绩增长点。报告期内,除通用汽油发电机组以外的终端类产品销售占比快速增长,2018年已超50%,逐步成为发行人的重要业绩来源。同时,公司紧随市场趋势,通过有针对性的研发活动响应用户对终端类产品的差异化需求,各类终端产品的产品深度持续发展,先后研发并向市场推出了拉杆式通用汽油发电机组、开架式变频发电机组、电动高压清洗机等可满足不同类型需求的细分产品,为进一步提升市场占有率奠定了坚实基础。
    
    市场开拓方面,公司以OEM/ODM业务所积累的生产、开发与运营经验为基础,逐渐将终端类产品市场开拓的重心转移到自主品牌之上。针对海外重点市场,公司成立了子公司美国神驰、迪拜神驰,着力实现销售渠道的扁平化、去中间化,并采取更为贴近当地市场特点的方式拓宽自主品牌产品分销渠道。经过近年来的发展,公司终端类产品目前在国内市场拥有150余家经销商,覆盖全国主要省份,在国际市场与近100家OEM/ODM客户、100余家大中型通机贸易商、知名连锁零售企业等客户建立了合作关系,其中不乏COSTCO、PRICE SMART INC、SAMSCLUB、WALMART INC、HOME DEPOT INC等拥有广阔销售渠道、卓越市场声誉的大型连锁零售企业,公司已初步建立起覆盖全国及60多个国家和地区的营销网络。未来,随着市场开拓活动的持续推进,公司自主品牌产品分销渠道将不断拓展,客户质量与规模将得到进一步提升。
    
    自主品牌拓展方面,受益于OEM/ODM合作模式积累的良好口碑,2014年以来自主品牌终端产品销售收入呈增长趋势。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,公司自主品牌终端类产品实现销售收入15,232.26万元、32,525.67万元、53,381.77万元、22,889.68万元,分别占终端产品营业收入的40.72%、53.60%、61.80%、58.23%,目前已成为公司终端类产品的主要业绩来源。未来,公司将在国内市场与国际市场上齐头并进,继续奉行自主品牌为主的市场开拓策略,进一步夯实“神驰”品牌“发电机专家”的业界实力与用户口碑。
    
    (二)公司主要经营模式
    
    1、采购模式
    
    公司的采购模式是订单式采购。公司计划物控部根据销售部门提供的订单及销售计划制定生产计划,采购部根据生产计划编制采购计划组织采购。零星采购由相关部门向采购部门提出购买申请,采购部门组织采购。
    
    公司制定了“合格供应商名单”,主要根据客户的订单向各原材料及配件供应商进行采购。公司采购由公司根据具体订单的机型、规格的需要从合格供应商名单中选取供应商进行采购。
    
    公司的采购流程如下:
    
    2、生产模式
    
    目前,公司生产、销售的产品主要是电机类产品、通用汽油机、终端类产品。其中,公司生产的通用汽油机主要用于投入终端类产品的进一步生产中,较少对外出售,电机类产品主要采用以销定产的柔性生产模式。终端类产品方面,对于OEM/ODM客户订单,公司采用以销定产的生产方式,对于自主品牌产品,公司一般需要进行备货生产。
    
    公司制定了《生产计划管理办法》、《准时生产考核管理办法》等一系列规章制度,各生产环节都需要严格遵守该程序的规定与规范,规范生产步骤,保证产品的生产质量。
    
    生产流程中公司各部门相互交接、合作过程如下:销售部按照订单要求组织编制销售计划,下达到计划物控部;计划物控部负责订单评估,编制生产作业计划并下达到采购部与生产部;采购部根据生产计划,核对库存情况后,编制采购计划,经审批后实施采购;生产部根据生产作业计划,经部门负责人审核、分管领导批准后,下达到各生产车间组织实施生产。订单生产完成后,产品入库到物资部门。根据客户需求发货。
    
    公司的主要生产流程如下图所示:
    
    3、公司主要销售情况
    
    (1)电机类产品销售情况
    
    发行人电机类产品采用直销方式进行销售,主要面向国内市场,下游客户主要为国内通用动力机械生产厂商,如隆鑫通用、润通科技、力帆股份、大江动力等,产品的主要用途为组装通用汽油发电机组、数码变频发电机组等产品。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,公司电机类产品实现销售收入分别为
    
    30,979.25万元、37,434.87万元、38,118.20万元、17,088.53万元,占同期主营业
    
    务收入的比例分别为41.82%、35.43%、28.85%、28.33%。电机类产品的销售规
    
    模总体较为稳定,占比下降主要是由于近年来终端类产品的快速发展所致。
    
    (2)通用汽油机销售情况
    
    公司2012年开始自行生产通用汽油机产品,2016年开始生产新能源汽车增程器产品。由于生产规模与产能的限制,目前通用汽油机产品主要用于自有终端类产品的配套生产,少量用于国内销售及国外出口。新能源汽车增程器产品为发行人报告期内向该领域延伸的新产品,2017年产销规模已近千万元。2016年、2017年、2018 年、2019 年 1-6 月,公司通用汽油机产品对外直接销售实现销售收入2,552.33万元、3,612.34万元、3,901.61万元、1,601.09万元。
    
    (3)终端类产品销售情况
    
    发行人终端类产品的销售方式有 OEM/ODM、经销(包括买断与非买断)、直销,其中OEM/ODM与买断式经销是主要的销售方式。
    
    ①经销方式
    
    发行人自主品牌终端类产品主要采用经销方式进行销售,少量采用直销。报告期内,发行人终端类产品销售由此前的OEM/ODM产品为主,逐步过渡至以自主品牌产品为主,目前拥有“Senci”、“iPower”等多个自主品牌系列。近年来,发行人自主品牌产品获得了国内外客户的认可,市场口碑初步树立,报告期内自主品牌终端类产品销售占比分别 40.72%、53.60%、61.80%、58.24%,自主品牌销售已占终端类产品整体销售收入的一半以上。
    
    在国内市场,经销商从发行人处采购自主品牌产品用于再次销售,发行人与国内经销商采用的合作方式为买断式经销。目前,发行人已初步建立起覆盖全国主要省份的经销商体系,随着销售网络的不断扩张,发行人自主品牌产品在国内市场的市场口碑与品牌效应已初步体现。报告期内,国内自主品牌买断式经销实现销售收入6,731.45万元、7,405.25万元、6,550.97万元、5,160.49万元,呈整体增长趋势。
    
    在国外市场,发行人一是与世界各地规模较大的通机销售商进行合作,二是进入大型零售企业的分销网络拓宽销售渠道。上述两类客户从发行人处采购商品的目的皆是用于再次销售,发行人与国外客户采用的合作方式一般为买断式经销。报告期内,发行人仅与美国超市TSC STORES LP有非买断式经销合作。近年来,发行人通过多种方式进行自主品牌的国外市场开拓,在销售网络的扩展、品牌知名度的建立方面取得了长足的进步,目前销售网络已覆盖全球 60 多个国家和地区,拥有100余家国外客户。
    
    ②OEM/ODM方式
    
    OEM/ODM是公司终端类产品发展初期主要的销售方式,随着近年来公司自主品牌产品的市场拓展与品牌建设,OEM/ODM销售方式的占比呈下降趋势,但仍为主要的销售方式。报告期内,OEM/ODM销售方式占终端类产品总销售额的比重分别为59.28%、46.40%、38.20%、41.77%。
    
    OEM、ODM 均为代工模式。在 OEM 销售方式下,境外客户向公司提供产品的核心技术、设计图纸、品控方案,公司根据要求生产产品,完成生产后,由客户全部买断其生产的产品,并以客户拥有的品牌对外销售。在ODM销售方式下,公司依照境外客户的差异化需求,与客户共同设计相关产品,在产品设计取得客户认可后,由公司根据要求生产产品,完成生产后,由客户全部买断其生产的产品,并以客户拥有的品牌对外销售。报告期内与公司开展OEM、ODM合作模式的客户多为知名通机制造企业,如意大利PRAMAC、尼日利亚FOUANI、日本DAISHIN、美国BS等。
    
    ③直销方式
    
    发行人自主品牌终端类产品存在少量的直销销售。直销是指公司将终端类产品直接销售给终端用户的销售方式,客户主要是家庭、学校、医院、应急管理部门、企事业单位等。报告期内,终端类产品直销实现销售收入占终端类产品总收入的比例为 1.19%、1.04%、0.29%、0.51%,占比很小,不是终端类产品的主要销售方式。
    
    (4)配件类产品销售情况
    
    公司生产的配件主要是冲压件、机架、控制面板、消声器等用于生产终端类产品的零部件。报告期内,公司配件类产品主要用于满足自行组装生产的需求,少量对外直接销售。
    
    (三)主要原材料
    
    电机产品的主要原材料为钢卷、漆包线,上游行业为钢材加工行业和铜(铝)线材行业。钢卷、铜(铝)线材价格的变动直接影响到电机制造行业的材料成本。
    
    通用动力机械终端产品的生产需要电机、通用动力和各类零部件,上游原材料价格的变动会直接影响零部件的成本。
    
    (四)公司在行业中的竞争地位及主要竞争对手
    
    公司的主营业务是小型电机、通用动力及其配套终端产品的研发、制造和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为通用设备制造业(C34)。
    
    公司是中国通用机械类行业拥有小型发电机核心技术发明专利的龙头企业,是国内少数已形成从核心部件到终端类产品完整产业链的生产企业。公司连续多年入选重庆市100户重点工业企业名单,2019年5月,公司被工业和信息化部评选为第一批专精特新“小巨人”企业。
    
    1、竞争地位
    
    (1)小型发电机领域
    
    公司在小型发电机行业经营多年,产销规模在行业内处于领先地位,已经形成年产近120万台各种类型小型电机的生产能力。公司生产的小型发电机除用于生产自身的终端类产品之外,还向本田、雅马哈、意大利PRAMAC、隆鑫通用、润通科技、大江动力等国内外知名通机厂商公司供货,并建立了稳定的合作关系,在行业内拥有较高的知名度和美誉度。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,公司产销小型发电机110万台、120万台、130万台、54万台,市场占有率约在20%左右。
    
    公司从事小型电机行业多年,一直致力于小型发电机关键技术的研发,截至目前,公司拥有小型发电机相关专利70余项,其中,公司掌握了降低电机电压波形畸变率的核心技术,能够将电机在各种工况下(包括空载和负载)的波形畸变率降低到5%以下,可以用于对电源品质要求较高的精密仪器,并于2005年申请了发明专利,是国内同行业中少数拥有核心技术发明专利的企业。报告期内,公司小型电机产品多次被评为“重庆市高新技术产品”、“重庆名牌产品”。
    
    (2)通用汽油机及终端类产品领域
    
    经过多年的持续投入,公司在通用汽油机产品研发、设计和生产能力方面得到显著提升,掌握了一系列核心技术与工艺,如热管理技术、排放控制技术、噪音控制技术、振动控制技术等。截至2018年末,公司已取得通用汽油机及终端类产品相关专利100余项,相关产品通过欧美主要尾气排放认证,如欧V、EPA、CARB 等认证。主要动力产品的功率、温升、缸头温度、机油温度等综合指标达到同行业先进水平。
    
    公司依托小型电机与通用汽油机的核心技术和生产实力,以及部件和整机匹配优势,能够及时跟踪市场需求,针对性的开发终端产品,在行业内实现差异化竞争。公司生产的配套终端产品种类众多,报告期内,在不断丰富拳头产品通用汽油发电机组的规格型号的同时,先后向市场推出了数码变频发电机组、高压清洗机、电焊机组、水泵、空压机等新产品。
    
    在终端类产品领域,公司具有一定规模优势,具备年生产50万台各类机组的能力。公司在小型发电机、通用动力、逆变器等发电机组核心部件上均具有自主核心技术,在行业中形成了完整的产业链布局,是国内少数已形成从核心部件到终端类产品的完整产业链的生产企业。根据海关进出口统计数据,按通用汽油发电机组出口总量排名,发行人2016年排行第10位、2017年排行第8位、2018年排行第7位、2019年1-6月排名第6位。目前,公司已跻身我国终端类产品的主要生产、出口企业,具备核心部件的全产业链优势。
    
    2、主要竞争对手
    
    根据主营业务及主要产品的类别,公司在行业中主要的竞争对手情况如下:
    
    (1)小型电机类竞争企业:
    
    ①唯远实业
    
    重庆唯远实业有限公司位于重庆市,成立于2001年,注册资本3900万元。唯远实业主营业务为起动电机、小型发电机的研发、生产、销售,主要产品还包括:侧挂电机、电动摩托车及配件等。
    
    ②星诺电气
    
    无锡星诺电气有限公司位于江苏省无锡市,成立于1991年,注册资本5,000万元。星诺电气主营业务为各类发电电焊两用机、同步发电机、高压发电机和船用发电机等电机产品的研发、生产和销售。该公司占地面积5万余平方米,具有员工300余名,年产值2亿元,出口1,000万美元。
    
    ③阿波罗机电
    
    重庆阿波罗机电技术有限公司位于重庆市,成立于1992年,注册资本3,000万元。阿波罗机电主营业务为小型发电机的研发、生产和销售,其产品主要集中在0.45KW至10KW功率段内,是宗申动力、隆鑫通用、力帆股份等大型通机厂商的电机供应商之一。
    
    (2)通用动力机械类竞争企业
    
    ①苏美达
    
    江苏苏美达集团有限公司成立于1992年,注册资本90,000万元,2016年通过重大资产重组进入上市公司苏美达,股票代码600710。苏美达经营业务广泛,其下属企业之一江苏苏美达机电有限公司的主营业务为发电机组及配套动力、电机成套设备、光伏照明及发电系统、动力机械、汽车配件等设备的研发、生产及销售,其发电机组产品主要面向出口。
    
    2018年,苏美达实现发电设备营业收入17.73亿元,汽油发电机组总销量58.44万台,其中自产产品销量9.02万台。(信息来源:苏美达2018年报)
    
    ②智慧农业
    
    智慧农业(原江苏江淮动力股份有限公司)位于江苏省盐城市,1997年在深交所上市,注册资本14.19亿元,股票代码000816。智慧农业主营业务包括柴油机、多缸机、汽油机、农业装备等业务。
    
    截至2018年末,智慧农业总资产55.73亿元。2018年,智慧农业实现营业总收入15.28亿元,净利润240.72万元。(信息来源:智慧农业2018年报)
    
    ③隆鑫通用
    
    隆鑫通用位于重庆市,成立于1993年,注册资本20.54亿元,2012年在上交所上市,股票代码603766。隆鑫通用主营业务包括发动机、机车、智能电源、无人机、汽车零部件等业务领域。
    
    截至2018年末,隆鑫通用总资产为119.83亿元。2018年,隆鑫通用实现营业总收入112.04亿元,其中发电机组业务实现营业收入26.08亿元,经营规模较大。(信息来源:隆鑫通用2018年报)
    
    ④宗申动力
    
    宗申动力位于重庆市,注册资本11.45亿元,是宗申产业集团的核心子公司,股票代码001696。宗申动力专业研发、生产和销售摩托车发动机、通用汽油机及各类农林机械、专用动力及多燃料动力、柴油机、船用动力、汽车发动机、汽车零部件。
    
    截至2018年,宗申动力总资产为82.62亿元。2018年,宗申动力实现营业总收入60.26亿元,实现净利润4.16亿元,经营规模较大。(信息来源:宗申动力2018年报)
    
    ⑤润通科技
    
    润通科技位于重庆市,成立于2012年,注册资本10,000万元。润通科技主要从事通机动力及终端产品,摩托车及沙滩车成车,摩托车发动机的研发、生产和销售,产品主要面向出口。
    
    ⑥林海股份
    
    林海股份位于江苏省泰州市,成立于1997年,注册资本2.19亿元,为A股上市公司。林海股份主要从事小型动力配套及机械的生产销售,主要产品为通用发动机、通用动力机械、摩托车等。
    
    截至2018年末,林海股份总资产为5.91亿元。2018年,林海股份实现营业总收入5.26亿元。(信息来源:林海股份2018年报)
    
    ⑦中坚科技
    
    中坚科技位于浙江省永康市,成立于1997年,注册资本1.32亿元,为A股上市公司。中坚科技主要从事园林机械及便携式数码发电机的研发、设计与制造,产品主要用于出口。
    
    截至2018年末,中坚科技总资产为8.19亿元,2018年,中坚科技实现营业总收入4.16亿元。(信息来源:中坚科技2018年报)
    
    五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况
    
    1、房屋建筑物
    
    截至本招股说明书摘要签署日,公司及控股子公司拥有房屋所有权的房产共14处,建筑面积共计为186,674.71平方米。
    
    截至本招股说明书摘要签署日,发行人位于北碚区童家溪镇同兴北路200号厂区中约2,500平方米、位于北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号厂区中约1,800平方米的自建用房,因未办理报建手续而无法取得产权证书,存在被有关政府部门要求限期拆除并处以罚款的风险。
    
    上述无证房屋中约3700平方米用于储存部分原材料及产成品,600平方米为临时用于测试实验的过渡用房,均非发行人的主要生产经营场所,可替代性较强;且上述无证房屋合计面积约4,300平方米,占发行人及子公司房屋占总面积比例仅约 2%,比例较低。根据发行人出具的说明,上述无证房屋如被主管部门要求限期拆除,该房屋中存放的各项物资均可转移至有证厂房进行堆放,不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。同时,发行人实际控制人已针对前述无证房屋存在的法律瑕疵出具书面承诺,如因该房屋被有关部门要求拆除而给公司造成任何经济损失,全部由实际控制人承担。
    
    经核查,保荐机构、律师认为,前述房屋产权瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响,对本次发行上市不构成实质性障碍。发行人合法拥有与其生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、使用权,资产完整。
    
    2、土地使用权
    
    截至本招股说明书摘要签署日,公司及控股子公司拥有的土地使用权具体情况如下:
    
     序   权利   产权证号   面积(㎡)   坐落     土地   有效期限   使用权   他项权
     号    人                                     用途               类型      利
                 渝(                   北碚区蔡2018)    2018年4
                  北碚区不              家组团B神驰工业  月23日至
      1   机电   动产权第   38,847.00   标准分区   用地   2068年4     出让      无
                 000403623             B24-1/02
                     号                                   月23日地块
    
    
    3、商标、专利
    
    截至本招股说明书摘要签署日,公司及子公司共有境内注册商标36个、境外注册商标125个,已获得专利共178项,其中发明专利14项,实用新型专利96项,外观设计专利68项。
    
    4、商标使用许可
    
    截至本招股说明书摘要签署日,发行人子公司凯米尔拥有一项商标实施使用许可,具体情况如下:
    
    2005年6月,凯米尔与重庆市凯米尔动力机械有限公司签署《汽油机生产项目转让协议》,购买重庆市凯米尔动力机械有限公司汽油机生产项目。根据《汽油机生产项目转让协议》约定:凯米尔有权长期无偿使用“凯米尔”商标生产销售汽油机(仅限于汽油机行业),重庆市凯米尔动力机械有限公司不得再以“凯米尔”为商标进行通用汽油机的生产。
    
    根据上述协议,凯米尔合法拥有上述商标在汽油机产品范围的使用权。
    
    六、同业竞争与关联交易
    
    (一)同业竞争
    
    为避免同业竞争,维护本公司的利益和保证公司的长期稳定发展,控股股东、实际控制人艾纯、持股5%以上股东艾利出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    
    (二)关联交易
    
    1、经常性关联交易
    
    报告期内,公司的经常性关联交易具体情况如下表:
    
    单位:万元
    
     关联方名称         交易类型         2019年1-6    2018年      2017年      2016年
                                            月
                 销售通用汽油机、松土工         —      416.18     1,187.10     1,338.92
     五谷通用、  具及配件等
     五谷进出口  出租厂房                       —       48.71       67.93       53.94
                 购买柴油发动机、农用微         —          —       11.19       22.36
                 耕机及配件等
     百可机电    委托加工模具等                 —        1.47        1.48       28.87
     北泉面业    采购挂面                     5.13        8.70        6.13        4.66
     曜阳置业    出租办公场地                   —        4.92        3.33          —
    
    
    2019年1-6月,发行人仅与北泉面业存在零星关联交易,曜阳置业不再租用发行人办公场地,五谷通用、五谷进出口已于2017年8月转让给无关联第三方,2019年已不属于发行人关联企业,百可机电已于2018年6月29日注销。
    
    2、偶发性关联交易
    
    (1)股权收购的偶发性关联交易
    
    为消除凯米尔与发行人之间的同业竞争、减少关联交易,2016年11月5日,发行人召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了收购凯米尔100%股权的议案,收购价格根据评估价值确定。
    
    (2)神驰进出口转让域名给神驰实业
    
    2017年3月28日,神驰进出口与神驰实业签署《域名转让合同》,神驰进出口将其拥有的网站域名 www.sencigroup.com 以该域名申请阶段发生的费用金额2.8 万元作价转让给神驰实业。本次转让前发行人有 www.sencigroup.com、www.senci.com 两个英文网站,网站内容一致,均可用于神驰进出口品牌宣传和产品推广。为避免网站域名重复利用,发行人于2017年3月将www.sencigroup.com转让给神驰实业。
    
    (3)与五谷通用发生的债权债务转移
    
    报告期内,发行人及子公司、客户、五谷通用之间存在债权债务转让的情形,具体如下:
    
    单位:万元
    
     交易期间    债务人             债权转让方            债权受让方    债权转让金额
                五谷通用  神凯机电                         发行人             123.44
      2016年    五谷通用   重庆全润动力机械有限公司         发行人              10.44
                五谷通用  常州科普动力机械有限公司         发行人             145.19
                五谷通用  常州科普动力机械有限公司         发行人             150.00
      2017年    五谷通用   常州科普动力机械有限公司         发行人             196.99
    
    
    (4)关联方担保
    
    报告期内,关联方为公司借款提供担保(不含发行人母子公司之间互相担保)。
    
    (5)报告期外发生但持续至报告期的关联交易
    
    2012年7月,发行人与重庆铜梁工业园区管委会签署《项目协议书》(铜工协[2012]45号,以下简称45号协议),约定发行人在重庆铜梁工业园区建设“发动机、发电机组系列及汽车零部件生产”项目,规划建设用地总面积约420亩。其中,45号协议第二十二条约定:乙方(即发行人)因本协议项目需新注册公司的,本协议约定的责权利由该项目新注册的公司和乙方连带承担,并由乙方承担连带责任。45号协议签署后,神驰通用、神驰农机、拓冬汽车(艾纯持股5%)分别通过招拍挂方式取得45号协议项下土地使用权约193亩、145亩、80亩,并承担45协议相关义务、享受相应政府补助。根据45号协议约定,发行人为上述三家公司承担连带责任。
    
    2012年7月,发行人与重庆铜梁工业园区管委会签署《项目协议书》(铜工协[2012]46号,以下简称46号协议),约定发行人在重庆铜梁工业园区建设“生活配套服务区和普通商住开发”,项目规划建设用地总面积约176亩。其中,46号协议第二十条约定:乙方(即发行人)要根据相关规定注册或提供具有相应开发资质的房地产公司,本协议约定的责权利由该项目新注册的公司承担,并由乙方承担连带责任。46号协议签署后,曜阳置业通过招拍挂方式取得46号协议项下土地使用权约176亩,并承担46号协议相关义务。根据46号协议约定,发行人为曜阳置业承担连带责任。
    
    2016年12月,发行人与重庆铜梁工业园区管委会签署《项目(补充)协议书》,约定:1)46号协议乙方主体由发行人变更为神驰实业;2)45号协议第二十二条明确的连带责任由神驰实业承担;3)曜阳置业根据46号协议享受的146亩商住用地政府补助作为神驰通用的履约保证金。根据前述约定,发行人不再为关联方提供担保,关联方神驰实业、曜阳置业则分别为发行人子公司神驰通用提供连带责任保证担保、质押担保。
    
    上述45、46号协议签署时,发行人尚未整体变更为股份有限公司、未制定关联交易管理相关制度,发行人根据该等协议为子公司及关联方承担连带责任未履行相应程序。但45、46号协议约定的发行人连带责任并未实际履行,且上述连带责任已于2016年12月解除。
    
    3、独立董事对关联交易的意见
    
    报告期内,公司关联交易均已按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定,履行相关的决策程序,独立董事对关联交易发表了同意的独立意见。
    
    七、董事、监事、高级管理人员
    
    (一)董事
    
    本公司现有董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。现任董事会成员任职和任期情况如下:
    
                姓名                       职务                     任职期间
                艾纯                  董事长、总经理            2019.3.27-2022.3.26
               钟建春                 董事、副总经理            2019.3.27-2022.3.26
               谢安源           董事、副总经理、董事会秘书      2019.3.27-2022.3.26
                艾刚                       董事                 2019.3.27-2022.3.26
               邓典波                      董事                 2019.3.27-2022.3.26
               宋克利                      董事                 2019.3.27-2022.3.26
                毕茜                     独立董事               2019.3.27-2022.3.26
                江渝                     独立董事               2019.3.27-2022.3.26
               曹兴权                    独立董事               2019.3.27-2022.3.26
    
    
    艾纯,男,1966年6月生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA毕业,硕士学历,重庆市北碚区工商联副主席。1988年2月至1990年1月就职于重庆市江北机械厂;1990年1月至2005年任北碚区万里蓄电池经营部经理;1994年6月至2004年5月任鑫鑫机械厂厂长;2004年5月至2012年12月任神驰有限董事长、总经理;2012年12月至今任神驰机电董事长、总经理。
    
    钟建春,男,汉族,1970年生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,助理工程师。1991年10月至2012年2月先后就职于松藻矿务局、隆鑫集团、重庆润通动力有限公司、云南(隆鑫)众道摩托车销售公司;2012年3月至2012年12月任神驰有限副总经理;2012年12月至今任神驰机电董事、副总经理。
    
    谢安源,男,汉族,1970年生,中国籍,无境外永久居留权,中专学历,助理工程师。1991年7月至2004年5月先后就职于重庆世纪灯具有限公司、鑫鑫机械厂;2004年5月至2012年12月,任神驰有限副总经理;2012年12月至今任神驰机电董事、副总经理、董事会秘书。
    
    艾刚,男,汉族,1972年生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。1995年7月至2005年7月就职于渝北区花园小学,任体育老师;2006年7月至2011年12月就职于神驰有限,历任行政部部长、成控部部长、基建部部长、副总经理;2012年1月至2012年12月就职于枫火机械,任总经理;2013年1月至今,任神驰科技基建部长;2012年12月至今任神驰机电董事。
    
    邓典波,男,汉族,1979年生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。2009年10月至2012年3月任职于美特达机械(苏州)有限公司,任产品经理;2013年3月至2015年9月就职于宗申动力,任外贸部长;2016年5月至2018年12月任神驰进出口总经理;2017年3月至今任神驰机电董事;2017年9月至今任神驰机电副总经理。
    
    宋克利,男,汉族,1955年生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级会计师、注册会计师。1980年至1999年历任东方锅炉厂会计、科长、处长、副总会计师,1999年至今任和邦集团董事、副总经理,2013年10月至2017年1月任振静皮革董事,2013年12月至今任振静股份董事,2008年2月至今任和邦生物董事。2014年5月至今任神驰机电董事。
    
    毕茜,女,汉族,1968年生,中国籍,无境外永久居留权,管理学博士。1990年7月至1997年7月就职于西南农业大学,任基础科技学院副教授;1997年9月至2005年7月就职于西南农业大学,任经济管理学院副教授;2005年9月至今,就职于西南大学,任经济管理学院教授、博士生导师、会计系主任。
    
    江渝,男,汉族,1964年生,中国籍,无境外永久居留权,工学博士,重庆大学电气工程学院教授。1986年7月至1994年1月就职于重庆发电厂,任工程师;1994年1月至1999年7月就职于重庆金属材料总公司期货部,任部门负责人;1999年7月至2015年9月就职于重庆大学电气工程学院,任副教授;2015年9月至今任重庆大学电气工程学院教授;2016年1月至今任神驰机电独立董事。
    
    曹兴权,男,1971年生,中国籍,无境外永久居留权,西南政法大学教授。1989年7月至1997年8月就职于四川省蓬安县万和中学,任教师;2000年7月至2003年8月就职于中共四川省委党校,任教师;2003年9月至2011年3月就职于西南政法大学民商法学院,任教师;期间2004年9月至2006年9月在中国社会科学院法学所博士后流动站从事研究工作;2011年3月至2014年4月任职于西南政法大学研究生部,任副主任;2014年4月至今就职于西南政法大学民商法学院,任教授;2016年1月至今任神驰机电独立董事。
    
    (二)监事
    
    发行人监事会成员3名,其中职工监事代表1名。组成情况如下表:
    
                姓名                       职务                     任职期间
               刘国伟                   监事会主席              2019.3.27-2022.3.26
                魏华                   职工代表监事             2019.3.27-2022.3.26
               李玉英                      监事                 2019.3.27-2022.3.26
    
    
    刘国伟,男,1971年生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。2010年3月至2012年6月就职于安来动力,任技术中心主任;2012年6月至2012年12月就职于神驰有限,任研发中心主任;2017年5月至2017年12月,任安来动力总经理;2012年12月至2017年12月任神驰机电研发中心主任;2018年1月至今任凯米尔总经理; 2012年12月至今任神驰机电监事会主席。
    
    魏华,男,汉族,1967年生,中国籍,无境外永久居留权,中专学历。1991年1月至2000年3月就职于重庆市开县陈家粮油收储公司;2000年3月至2008年8月就职于重庆银鸿铝业有限公司,任财务部长;2010年3月至今历任神驰有限、神驰机电审计部长,2012年12月至今任神驰机电职工代表监事。
    
    李玉英,女,汉族,1975年生,中专学历。1993年12月至2002年6月就职于广东省东莞市万江镇茂欣帽厂,历任仓库主管、厂长助理;2002年7月至2007年5月就职于安来动力,任主管会计;2010年9月至今就职于神驰进出口,任财务部部长;2014年9月至今任神驰机电监事。
    
    (三)高级管理人员
    
    本公司现任高级管理人员任职和任期情况如下:
    
               姓名                        职务                      任职期间
               艾纯                       总经理                2019.3.27-2022.3.26
              钟建春                     副总经理               2019.3.27-2022.3.26
              谢安源               副总经理、董事会秘书         2019.3.27-2022.3.26
              邓典波                     副总经理               2019.3.27-2022.3.26
              刘吉海                     副总经理               2019.3.27-2022.3.26
              卢劲波                     副总经理               2019.3.27-2022.3.26
              宣学红                    财务负责人              2019.3.27-2022.3.26
    
    
    艾纯、钟建春、谢安源、邓典波的主要经历请参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“(一)董事”。
    
    公司其他高级管理人员简历如下:
    
    刘吉海,男,汉族,1969年生,中国籍,无境外永久居留权,中专学历,助理工程师。重庆市第四届人大代表,重庆市劳动模范。1991年7月至1999年12月就职于重庆世纪灯具有限公司,任冲压车间主任;2000年1月至2010年12月就职于神驰有限,任总工程师;2011年1月至2013年12月就职于江苏神驰,任总经理;2014年1月至今任神驰机电副总经理。
    
    宣学红,女,汉族,1966年生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历,中级会计师。1988年12月至2000年3月就职于重庆市缙云山园艺场,任会计;2000年5月至2003年12月就职于重庆北碚百吉机械厂,任会计主管;2003年12月至2012年12月,就职于神驰有限,任财务部部长;2012年12月至今任神驰机电财务负责人。
    
    卢劲波,男,汉族,1964年生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。1998年获得高级工程师职称;曾先后就职于新华内燃机集团有限公司、上海一阳五金制造有限公司、创科集团,历任研发副主任、开发部经理、工程部经理;2013年7月至2015年7月就职于重庆大江动力设备制造有限公司,任副总经理;2015年7月至2017年2月就职于重庆赤晨动力机械有限公司,任副总经理;2017年2月至今任神驰机电通机研究院院长;2018年8月至今任神驰机电副总经理。
    
    八、控股股东及实际控制人简介
    
    截至本招股说明书摘要签署日,艾纯先生直接持有公司股份5,250万股,占公司总股本的47.73%;此外艾纯先生还分别持有神驰投资98%的股权和神驰实业90%的股权,神驰投资持有公司股份2,000万股,占公司总股本的18.18%;神驰实业持有公司股份1,944.44万股,占公司总股本的17.68%。艾纯先生直接控制并通过神驰投资和神驰实业间接控制公司合计83.59%的股份,是公司的控股股东及实际控制人。
    
    艾纯,男,1966年6月生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA毕业,硕士学历,重庆市北碚区工商联副主席。1988年2月至1990年1月就职于重庆市江北机械厂;1990年1月至2005年任北碚区万里蓄电池经营部经理;1994年6月至2004年5月任鑫鑫机械厂厂长;2004年5月至2012年12月任神驰有限董事长、总经理;2012年12月至今任神驰机电董事长、总经理。
    
    九、财务会计信息和管理层讨论与分析
    
    (一)财务报表
    
    1、合并资产负债表
    
    单位:元
    
              项目            2019年6月30日     2018年12月31日     2017年12月31日     2016年12月31日
     流动资产:
     货币资金                    296,706,519.45      349,963,483.60      250,548,906.54      272,512,653.81
     应收票据                     16,876,000.00       19,946,336.74       20,703,863.74       12,616,413.21
     应收账款                    299,894,044.88      257,269,491.70      265,874,751.21      194,041,056.32
     预付款项                     10,138,824.13       10,740,498.86       21,371,504.11       13,419,562.94
     其他应收款                    8,930,917.69        4,920,164.41        5,224,542.28        2,941,752.88
     存货                        256,299,625.91      256,111,497.40      199,727,906.54      123,910,300.90
     其他流动资产                 24,609,566.64       26,145,251.13       32,252,336.86       11,632,861.88
     流动资产合计                913,455,498.71      925,096,723.84      795,703,811.28      631,074,601.94
     非流动资产:
     投资性房地产                 19,996,691.32       20,601,573.40       21,811,337.56                 —
     固定资产                    144,438,017.50      143,739,454.34      135,885,428.38      163,260,631.90
     无形资产                    172,487,596.83      173,648,345.58      134,203,121.20      137,841,542.05
     递延所得税资产               14,654,584.65       16,976,571.44       12,676,947.36       12,055,438.81
     其他非流动资产                2,408,962.32        2,251,955.10       47,596,174.04       42,457,048.23
     非流动资产合计              353,985,852.62      357,217,899.86      352,173,008.54      355,614,660.99
     资产总计                   1,267,441,351.33     1,282,314,623.70     1,147,876,819.82      986,689,262.93
     流动负债:
     短期借款                    170,200,000.00      153,000,000.00      152,050,000.00      171,000,000.00
     应付票据                     59,938,000.00       99,662,497.41       83,876,423.82       38,772,000.00
              项目            2019年6月30日     2018年12月31日     2017年12月31日     2016年12月31日
     应付账款                    217,073,012.46      198,416,840.25      210,679,617.73      154,794,521.16
     预收款项                     11,926,385.58       11,177,457.19       15,958,112.52        8,474,484.14
     应付职工薪酬                 14,185,191.66       19,963,844.79       17,268,489.05       10,219,305.19
     应交税费                      8,261,945.46       17,286,431.71        6,203,939.78       10,223,573.25
     其他应付款                    1,068,310.35          459,300.33          861,491.83          707,886.10
     流动负债合计                482,652,845.51      499,966,371.68      486,898,074.73      394,191,769.84
     非流动负债:
     预计负债                        639,037.16                 —                 —                 —
     递延收益                    171,857,819.25      175,151,918.24      151,523,449.52      158,194,980.80
     其他非流动负债                         —                 —       21,210,000.00       21,210,000.00
     非流动负债合计              172,496,856.41      175,151,918.24      172,733,449.52      179,404,980.80
     负债合计                    655,149,701.92      675,118,289.92      659,631,524.25      573,596,750.64
     股本                        110,000,000.00      110,000,000.00      110,000,000.00      110,000,000.00
     资本公积                    113,702,934.35      113,702,934.35      113,702,934.35      113,702,934.35
     其他综合收益                  1,242,817.72        1,107,950.67         -508,936.97          267,493.76
     盈余公积                     13,087,474.22       13,087,474.22        9,803,223.65        7,231,057.65
     未分配利润                  374,258,423.12      369,297,974.54      255,248,074.54      181,891,026.53
     归属于母公司所有者权益      612,291,649.41      607,196,333.78      488,245,295.57      413,092,512.29
     合计
     少数股东权益                           —                 —                 —                 —
     所有者权益合计              612,291,649.41      607,196,333.78      488,245,295.57      413,092,512.29
     负债和所有者权益总计       1,267,441,351.33     1,282,314,623.70     1,147,876,819.82      986,689,262.93
    
    
    2、合并利润表
    
    单位:元
    
               项目               2019年1-6月          2018年            2017年            2016年
     一、营业收入                  611,746,919.46    1,337,540,523.89    1,069,010,853.32      747,597,173.18
     减:营业成本                  461,348,937.50    1,003,317,775.90      822,439,926.81      586,185,259.03
         税金及附加                  4,514,600.61       11,591,435.30        9,815,498.89        5,489,688.08
         销售费用                   49,076,199.50      104,528,566.85       62,539,565.79       35,957,641.15
         管理费用                   24,069,467.42       54,060,125.46       50,432,308.49       43,398,393.78
               项目               2019年1-6月          2018年            2017年            2016年
         研发费用                   13,127,200.00       19,911,216.72       16,208,546.17        9,921,172.41
         财务费用                    2,150,729.83       -5,864,983.50       24,290,786.95       -2,747,463.51
         其中:利息费用              3,250,283.48        6,693,746.87        6,888,931.07        9,607,701.04
         利息收入                    1,385,415.37        2,312,382.02        1,648,150.66        1,759,677.57
         信用减值损失                3,850,437.47                —                —                —
         资产减值损失                2,654,914.32        3,666,119.94        -765,672.24       10,409,544.34
     加:其他收益                    4,652,796.08       19,508,097.52       13,038,823.26                —
         投资收益(损失以"-"                 —                —         225,533.53         143,780.77
     号填列)
     二、营业利润(亏损以"-"        55,607,228.90      165,838,364.74       97,314,249.25       59,126,718.67
     号填列)
     加:营业外收入                     86,970.17         994,236.30        1,690,494.74       10,516,430.69
     减:营业外支出                     70,477.80         114,153.16         617,640.54         305,528.13
     三、利润总额(亏损总额以"       55,623,721.27      166,718,447.88       98,387,103.45       69,337,621.23
     -"号填列)
     减:所得税费用                  6,663,272.69       27,384,297.31       11,457,889.44       10,097,607.91
     四、净利润(净亏损以"-"        48,960,448.58      139,334,150.57       86,929,214.01       59,240,013.32
     号填列)
     (一)按持续经营分类
     持续经营净利润                 48,960,448.58      139,334,150.57       86,929,214.01       59,240,013.32
     (二)按所有者权归属分类
     归属于母公司所有者的净利       48,960,448.58      139,334,150.57       86,929,214.01       59,225,960.72
     润
     少数股东损益                             —                —                —          14,052.60
     五、其他综合收益的税后净          134,867.05        1,616,887.64        -776,430.73         230,510.99
     额
     归属母公司所有者的其他综          134,867.05        1,616,887.64        -776,430.73         230,510.99
     合收益的税后净额
     (一)以后不能重分类进损                 —                —                —                —
     益的其他综合收益
     (二)以后将重分类进损益          134,867.05        1,616,887.64        -776,430.73         230,510.99
     的其他综合收益
     外币财务报表折算差额              134,867.05        1,616,887.64        -776,430.73         230,510.99
     六、综合收益总额               49,095,315.63      140,951,038.21       86,152,783.28       59,470,524.31
     归属于母公司所有者的综合       49,095,315.63      140,951,038.21       86,152,783.28       59,456,471.71
     收益总额
     归属于少数股东的综合收益                 —                —                —          14,052.60
     总额
     (一)基本每股收益(元/股)           0.4451              1.267              0.790             0.5390
               项目               2019年1-6月          2018年            2017年            2016年
     (二)稀释每股收益(元/股)           0.4451              1.267              0.790             0.5390
    
    
    3、合并现金流量表
    
    单位:元
    
                 项目                2019年1-6月         2018年           2017年           2016年
     一、经营活动产生的现金流量:
     销售商品、提供劳务收到的现金     512,864,940.74   1,258,418,743.60     898,929,430.60     663,115,259.47
     收到的税费返还                    38,886,592.10     137,079,733.35      58,659,237.57      41,924,542.02
     收到其他与经营活动有关的现金       3,510,972.86      23,601,107.77      13,933,590.04       6,523,165.18
     经营活动现金流入小计             555,262,505.70   1,419,099,584.72     971,522,258.21     711,562,966.67
     购买商品、接受劳务支付的现金     426,505,886.44     961,598,215.89     723,534,756.84     424,900,467.99
     支付给职工以及为职工支付的现      69,754,004.72     125,920,089.00     103,093,909.44      80,913,832.49
     金
     支付的各项税费                    30,368,941.85      77,067,740.69      49,567,324.50      49,798,302.90
     支付其他与经营活动有关的现金      41,280,961.94     109,962,770.03      64,551,799.84      37,816,095.76
     经营活动现金流出小计             567,909,794.95   1,274,548,815.62     940,747,790.62     593,428,699.14
     经营活动产生的现金流量净额        -12,647,289.24     144,550,769.10      30,774,467.59     118,134,267.53
     二、投资活动产生的现金流量:
     收回投资收到的现金                          —               —     129,500,000.00     146,070,000.00
     取得投资收益收到的现金                      —               —        225,534.03               —
     处置固定资产、无形资产和其他                —        258,982.34        143,153.54        765,644.17
     长期资产收回的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金                —               —        998,777.45      82,822,198.99
     投资活动现金流入小计                        —        258,982.34     130,867,465.02     229,657,843.16
     购建固定资产、无形资产和其他      11,133,250.00      17,541,097.88      13,546,521.60      11,191,992.83
     长期资产支付的现金
     投资支付的现金                              —               —     129,500,000.00     143,670,000.00
     支付其他与投资活动有关的现金                —               —               —      12,000,000.00
     投资活动现金流出小计              11,133,250.00      17,541,097.88     143,046,521.60     166,861,992.83
     投资活动产生的现金流量净额        -11,133,250.00     -17,282,115.54     -12,179,056.58      62,795,850.33
     三、筹资活动产生的现金流量:
     取得借款收到的现金               126,000,000.00     168,000,000.00     188,550,000.00     188,000,000.00
     收到其他与筹资活动有关的现金      55,112,070.06      11,540,230.53       7,530,200.00       1,600,000.00
     筹资活动现金流入小计             181,112,070.06     179,540,230.53     196,080,200.00     189,600,000.00
     偿还债务支付的现金               108,800,000.00     167,050,000.00     207,500,000.00     256,500,000.00
                 项目                2019年1-6月         2018年           2017年           2016年
     分配股利、利润或偿付利息支付      47,250,283.48      28,860,746.87      18,189,810.79      20,607,701.04
     的现金
     支付其他与筹资活动有关的现金       1,879,269.02      29,051,233.51      49,862,941.61      53,902,531.20
     筹资活动现金流出小计             157,929,552.50     224,961,980.38     275,552,752.40     331,010,232.24
     筹资活动产生的现金流量净额        23,182,517.56     -45,421,749.85     -79,472,552.40    -141,410,232.24
     四、汇率变动对现金及现金等价          73,858.57         56,712.40       -870,332.91       1,450,085.87
     物的影响
     五、现金及现金等价物净增加额        -524,163.11      81,903,616.11     -61,747,474.30      40,969,971.49
     加:期初现金及现金等价物余额     227,186,795.62     145,283,179.51     207,030,653.81     166,060,682.32
     六、期末现金及现金等价物余额     226,662,632.51     227,186,795.62     145,283,179.51     207,030,653.81
    
    
    (二)非经常性损益明细表
    
    报告期非经常性损益明细情况如下:
    
    单位:元
    
                  项目                2019年1-6月       2018年        2017年       2016年
     非流动资产处置损益                   -18,014.38       22,998.51   -229,707.03    -71,658.29
     计入当期损益的政府补助(与企业业
     务密切相关,按照国家统一标准定额   3,974,998.99   17,274,679.28  12,624,670.28  9,055,542.96
     或定量享受的政府补助除外)
     委托他人投资或管理资产的损益               —             —    225,533.53   143,780.77
     同一控制下企业合并产生的子公司             —             —           —    -72,869.90
     期初至合并日的当期净损益
     单独进行减值测试的应收款项减值             —     3,125,960.76  14,505,840.57          —
     准备转回
     除上述各项之外的其他营业外收入       34,506.75      957,736.84     55,061.23   -188,260.71
     和支出
                  小计                  3,991,491.36   21,381,375.39  27,181,398.58  8,866,534.83
     减:所得税影响额                    726,448.32     3,440,499.28   4,518,760.62  1,597,764.39
     减:少数股东权益影响额(税后)             —             —           —          —
                  合计                  3,265,043.04   17,940,876.11  22,662,637.96  7,268,770.44
    
    
    (三)主要财务指标
    
    1、基本财务指标
    
                项目             2019年6月30日    2018年12月31日    2017年12月31日    2016年12月31日
                                  /2019年1-6月          /2018年           /2017年           /2016年
    流动比率                                  1.89              1.85              1.63              1.60
                项目             2019年6月30日    2018年12月31日    2017年12月31日    2016年12月31日
                                  /2019年1-6月          /2018年           /2017年           /2016年
     速动比率                                 1.36              1.34              1.22              1.29
     资产负债率(母公司,%)                56.46             52.19             56.64             55.03
     资产负债率(合并,%)                  51.69             52.65             57.47             58.13
     应收账款周转率(次)                     1.87              4.17              3.62              2.96
     存货周转率(次)                         1.78              4.37              5.02              4.63
     息税折旧摊销前利润(万元)           6,912.09          19,331.02          12,437.42           9,757.52
     利息保障倍数(倍)                      18.11             25.91             15.28              8.22
     每股经营活动产生的现金流量              -0.11              1.31              0.26              1.07
     (元)
     每股净现金流量(元)                    微小              0.74              -0.56              0.37
     每股净资产(元)                         5.57              5.52              4.44              3.76
     无形资产(扣除土地使用权后)             0.41              0.29              0.22              0.40
     占净资产的比例(%)
    
    
    按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的要求,公司报告期净资产收益率及每股收益如下:
    
                   报告期利润                加权平均净资产        每股收益(元/股)
                                              收益率(%)    基本每股收益   稀释每股收益
     2019年   归属于公司普通股股东的净利润             7.75           0.45           0.45
     1-6月     扣除非经常性损益后归属于公司             7.23           0.42           0.42
              普通股股东的净利润
              归属于公司普通股股东的净利润             24.97           1.27           1.27
     2018年   扣除非经常性损益后归属于公司
              普通股股东的净利润                     21.76           1.10           1.10
              归属于公司普通股股东的净利润             19.04           0.79           0.79
     2017年   扣除非经常性损益后归属于公司
              普通股股东的净利润                     14.08           0.58           0.58
              归属于公司普通股股东的净利润             14.72           0.54           0.54
     2016年   扣除非经常性损益后归属于公司
              普通股股东的净利润                     12.91           0.47           0.47
    
    
    (四)管理层讨论分析
    
    报告期内,公司资产规模较为稳定。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司资产总额分别为98,668.93万元、114,787.68万元、128,231.46万元、126,744.14万元。
    
    公司最近三年净利润的形成过程如下:
    
    单位:万元、%
    
              项目             2019年1-6月         2018年          2017年          2016年
                               金额    占比     金额    占比    金额    占比   金额    占比
    营业收入                  61,174.69  100.00 133,754.05 100.00 106,901.09100.00 74,759.72 100.00
    减:营业成本              46,134.89   75.41 100,331.78  75.01  82,243.99 76.93 58,618.53  78.41
        税金及附加              451.46    0.74   1,159.14   0.87     981.55  0.92    548.97   0.73
        销售费用               4,907.62    8.02  10,452.86   7.81   6,253.96  5.85  3,595.76   4.81
        管理费用               2,406.95    3.93   5,406.01   4.04   5,043.23  4.72  4,339.84   5.81
        研发费用               1,312.72    2.15   1,991.12   1.49   1,620.85  1.52    992.12   1.33
        财务费用                215.07    0.35    -586.50  -0.44   2,429.08  2.27   -274.75  -0.37
        信用减值损失            385.04    0.63        —    —        —    —       —     —
        资产减值损失            265.49    0.43    366.61   0.27     -76.57  -0.07  1,040.95   1.39
    加:其他收益                465.28    0.76   1,950.81   1.46   1,303.88  1.22       —     —
        投资收益                   —      —        —    —      22.55  0.02     14.38   0.02
    营业利润                   5,560.72    9.09  16,583.84  12.40   9,731.42  9.10  5,912.67   7.91
    加:营业外收入                8.70    0.01     99.42   0.07     169.05  0.16  1,051.64   1.41
    减:营业外支出                7.05    0.01     11.42   0.01      61.76  0.06     30.55   0.04
    利润总额                   5,562.37    9.09  16,671.84  12.46   9,838.71  9.20  6,933.76   9.27
    减:所得税费用              666.33    1.09   2,738.43   2.05   1,145.79  1.07  1,009.76   1.35
    净利润                     4,896.04    8.00  13,933.42  10.42   8,692.92  8.13  5,924.00   7.92
    归属于母公司股东的净利润   4,896.04    8.00  13,933.42  10.42   8,692.92  8.13  5,922.60   7.92
    
    
    报告期内,发行人营业收入分别为74,759.72万元、106,901.09万元、133,754.05万元、61,174.69万元,2017年、2018年分别增长42.99%、25.12%,报告期内公司业绩增幅较大,两大主要产品线终端产品及小型电机均表现出了较为强劲的增长态势。2017年,终端类产品收入较上年增长23,264.26万元,增幅62.24%。2018年,终端类产品收入较上年增长23,280.28万元,增幅42.33%。
    
    终端类产品市场渠道包括国内自主品牌销售,出口OEM/ODM代工,北美市场自主品牌销售。受益于行业整体需求的增长,三大市场均有不同程度的增长,国内市场潜力较大,稳定发展,销售规模逐年扩大;美国市场,公司品牌和产品质量逐渐得到COSTCO WHOLESALE CORPORATION、HOME DEPOT INC、SAMS CLUB等知名连锁超市的认可,成功进驻其实体店及电商平台,销售规模得以扩大,也为公司品牌未来在北美市场的推广奠定了基础。
    
    公司以传统发电机组业务为核心,进一步加快新兴产品的开发脚步。目前,高压清洗机已初具规模,水泵、电焊机以及柴油发电机组等产品也均已实现规模化销售。最近三年,除通用汽油发电机组以外的其他终端类产品销售收入占主营业务收入的比重分别为14.81%、17.29%和33.66%,上升趋势明显。未来,前述新产品将成为公司新的利润增长点。
    
    公司专注于通机行业,在相关领域具有较强的竞争优势。本次股票发行上市的募集资金主要用于加强公司核心技术研发能力和核心产品的生产能力,随着募集资金投资项目的完成,公司将进一步巩固市场竞争地位。此外公司将继续加强内部管理,有效控制成本费用,不断通过业务结构的调整和创新来提升公司整体盈利水平。
    
    十、股利分配政策
    
    (一)发行前公司股利分配政策
    
    根据现行《公司章程》及相关法律法规,本公司最近三年的股利分配政策如下:
    
    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    
    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    
    公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。
    
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    (二)最近三年实际股利分配情况
    
    2016年6月27日,公司2015年度股东大会通过了2015年度利润分配方案,以现金方式分配股利1,100万元。
    
    2017年3月23日,公司2016年度股东大会通过了2016年度利润分配方案,以现金方式分配股利1,100万元。
    
    2018年3月28日,发行人召开2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案,以现金方式分配股利2,200万元。
    
    2019年3月27日,发行人2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案,以现金方式分配股利4,400万元。截止本招股说明书摘要签署日,本次利润分配方案尚未实施完毕。
    
    经核查,发行人2016年、2017年、2018年的利润分配均已实施完毕,并按照国家相关规定履行了为自然人股东代扣代缴个人所得税的义务。
    
    (三)本次发行完成前滚存利润的分配安排
    
    经2016 年12月2日召开的本公司2016年第四次临时股东大会审议通过,若公司本次股票发行成功,本次发行前的滚存未分配利润全部由公司股票发行后的新老股东依股权比例共享。
    
    (四)发行后的股利分配政策
    
    公司的股利分配政策参见本招股说明书摘要“重大事项提示”部分。
    
    十一、发行人控股子公司、参股公司及分公司的简要情况
    
    截至本招股说明书摘要签署日,发行人拥有7家全资子公司、6家全资孙公司,无参股公司和分公司。
    
    (一)全资子公司
    
    1、安来动力
    
    成立时间:2007年4月17日
    
    法定代表人:谢安源
    
    注册资本:5,000万元
    
    住所:重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号
    
    股权结构:发行人持股100%
    
    经营范围:研发、生产、销售通用汽油机、柴油机和发电机、电焊机、空压机、清洗机、水泵、草坪机、园林工具(以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审批前不得经营);发电机组安装及技术服务;货物和技术进出口;货物运输。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    
    经华信会计师事务所审计,安来动力2018年、2019年1-6月财务状况如下:
    
    单位:万元
    
                 项目                    总资产             净资产             净利润
          2018年末/2018年                 43,023.31          20,729.90           6,220.08
      2019年6月末/2019年1-6月             41,481.57          22,239.97           1,510.07
    
    
    2、江苏神驰
    
    成立时间:2009年3月2日
    
    法定代表人:谢安源
    
    注册资本:3,000万元
    
    住所:泰州市高港科技创业园永盛路9号
    
    股权结构:发行人持股100%
    
    经营范围:制造、研制、销售汽车零部件、摩托车零部件、通用器械、发电机、起动机、园林机械、通用汽油机、柴油机、液化气发动机、天然气发动机、水泵、草坪机、园林工具,机器零部件表面处理,销售钢材、建筑材料、五金工具、仪器仪表、办公用品,道路普通货物运输,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    经华信会计师事务所审计,江苏神驰2018年、2019年1-6月财务状况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                  总资产            净资产            净利润
          2018年末/2018年                  7,886.62           5,778.78             82.38
      2019年6月末/2019年1-6月              9,194.62           6,053.79            275.01
    
    
    3、凯米尔
    
    成立时间:2005年8月1日
    
    法定代表人:冯文联
    
    注册资本:600万元
    
    住所:重庆市北碚区缙云大道11号
    
    股权结构:发行人持股100%
    
    经营范围:研发、生产、销售汽油机、发电机组、电焊机、空压机、建筑机械、园林机械、机械设备、仪器仪表;货物和技术进出口;货物运输。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    
    经华信会计师事务所审计,凯米尔2018年、2019年1-6月财务状况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                  总资产            净资产            净利润
          2018年末/2018年                  6,634.90           1,425.12            336.35
      2019年6月末/2019年1-6月              5,763.28           1,574.72            149.60
    
    
    4、神凯机电
    
    成立时间:2012年11月8日
    
    法定代表人:谢安源
    
    注册资本:1,000万元
    
    住所:重庆市北碚区缙云大道11号
    
    股权结构:发行人持股100%
    
    经营范围:生产、研制、销售汽车零部件及摩托车零部件(不含发动机)、汽油机、发电机组、通用机械、园林机械、仪器仪表;机械零部件表面处理(不含电镀);家用电器、电机、电焊机、空压机、清洗机、水泵、电动工具、园林工具、五金交电的销售;场地租赁、房屋租赁、物业管理、仓储服务;货物进出口、技术进出口。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    
    经华信会计师事务所审计,神凯机电2018年、2019年1-6月财务状况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                  总资产            净资产            净利润
          2018年末/2018年                  1,044.20           1,044.20             10.83
      2019年6月末/2019年1-6月              1,012.01           1,011.94            -32.26
    
    
    5、枫火机械
    
    成立时间:2004年7月15日
    
    法定代表人:艾利
    
    注册资本:220万元
    
    住所:重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号
    
    股权结构:发行人持股100%
    
    经营范围:研发、生产、销售:逆变器、电子元器件、不间断电源、汽车配件、摩托车零部件、家用电器、通用机械零部件、仪器仪表零配件;货物运输;货物进出口和技术进出口。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    
    经华信会计师事务所审计,枫火机械2018年、2019年1-6月财务状况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                  总资产            净资产            净利润
          2018年末/2018年                  4,558.71           3,460.75            531.07
      2019年6月末/2019年1-6月              4,890.75           3,697.92            237.18
    
    
    6、神驰通用
    
    成立时间:2012年12月11日
    
    法定代表人:艾利
    
    注册资本:6,000万元
    
    住所:重庆市铜梁区东城街道办事处金川大道116号
    
    股权结构:发行人持股100%
    
    经营范围:通用机械、发电机、起动机、建筑机械、压力容器、汽车零部件、摩托车零部件、园林机械研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务;机械零部件表面处理;销售钢材、建材、五金、仪器仪表及办公用品;货物进出口。(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)
    
    经华信会计师事务所审计,神驰通用2018年、2019年1-6月财务状况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                  总资产            净资产            净利润
          2018年末/2018年                 12,388.44           5,354.51            112.93
      2019年6月末/2019年1-6月             12,427.84           5,466.29            111.78
    
    
    7、神驰进出口
    
    成立时间:2002年2月9日
    
    法定代表人:谢安源
    
    注册资本:4,500万元
    
    住所:重庆市北碚区童家溪镇同兴北路200号
    
    股权结构:发行人持股100%
    
    经营范围:货物进出口、技术进出口;生产、销售发电机组。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    经华信会计师事务所审计,神驰进出口2018年、2019年1-6月财务状况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                  总资产            净资产            净利润
          2018年末/2018年                 30,087.34          10,254.28           1,069.28
      2019年6月末/2019年1-6月             26,979.40          11,046.69            792.40
    
    
    (二)全资孙公司
    
    1、美国神驰
    
    根据重庆市对外贸易经济委员会出具的境外投资证第N5000201500076号《企业境外投资证书》,美国神驰于2011年8月4日成立,经营范围为国际贸易。
    
    美国神驰办公地址为美国加利福尼亚州安大略市1477 E. CEDAR街B单元,注册资本400万美元,神驰进出口拥有100%股权。
    
    经华信会计师事务所审计,美国神驰2018年、2019年1-6月财务状况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                  总资产            净资产            净利润
          2018年末/2018年                 24,557.36           3,754.01           1,386.71
      2019年6月末/2019年1-6月             22,812.64           3,545.27            -212.14
    
    
    2、迪拜神驰
    
    根据重庆市对外贸易经济委员会出具的京外投资证第N5000201400036号的《企业境外投资证书》,迪拜神驰于2015年1月18日成立,经营范围为国际贸易。
    
    迪拜神驰办公地址为阿联酋迪拜德伊勒区巴尼亚斯广场佛罗拉宾馆大楼 13号店铺,注册资本30万迪拉姆。
    
    根据《阿联酋商业公司法》第22条款规定,除阿联酋公民所从事的商业活动外,在阿联酋成立公司须有一个或多个阿联酋籍合伙人,而且其在公司资本中所占股份不少于 51%。为满足该规定,神驰进出口与当地的自然人 Marwa AbbasMohammed Gabr合作成立迪拜神驰,其中Marwa Abbas Mohammed Gabr持有51%股权,神驰进出口持有49%股权。但根据神驰进出口与Marwa Abbas MohammedGabr 签署的补充协议,迪拜神驰的出资全部来自于神驰进出口,Marwa AbbasMohammed Gabr不参与迪拜神驰的经营管理、不享有迪拜神驰的任何收益权,神驰进出口拥有迪拜神驰100%的股权、收益分配及实际控制权。
    
    经华信会计师事务所审计,迪拜神驰2018年、2019年1-6月财务状况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                  总资产            净资产            净利润
          2018年末/2018年                  1,995.26             67.28            161.32
      2019年6月末/2019年1-6月              2,252.86            526.09             -46.70
    
    
    3、晨晖机电(曾用名:重庆神驰通用进出口有限公司)
    
    成立时间:2017年5月4日
    
    法定代表人:谢安源
    
    注册资本:100万元
    
    住所:重庆市铜梁区东城街道办事处金川大道116号
    
    股权结构:神驰进出口持股100%
    
    经营范围:销售电机、起动机、电动工具、气动工具、手动工具、汽油机、柴油机、发电机组、电焊机、空压机、清洗机、水泵、草坪机、园林机械、消防器材及设备、五金工具、办公用品、润滑油;发电机组安装及技术、维护服务;货物进出口、技术进出口。[依法须经审批的经营项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
    
    经华信会计师事务所审计,晨晖机电2018年、2019年1-6月财务状况如下:
    
    单位:万元
    
                项目                  总资产            净资产            净利润
          2018年末/2018年                 27,803.33           5,331.94           5,266.81
      2019年6月末/2019年1-6月             27,797.63           5,855.45            523.51
    
    
    4、艾氏伏特有限公司
    
    根据重庆市商务委员会出具的境外投资证第N5000201900073号《企业境外投资证书》及其营业执照,艾氏伏特有限公司于2019年9月26日在俄罗斯联邦成立,经营范围为批发贸易小型机械设备、网销零售贸易等。
    
    艾氏伏特有限公司注册地址为俄罗斯莫斯科锡格纳利内巷16栋22单元,注册资本10万卢布(折合人民币约1万元),神驰进出口拥有99%股权,神凯机电拥有1%股权。
    
    截至招股说明书摘要签署日,该公司尚未实际开展业务。
    
    5、艾氏瓦特机械设备有限公司
    
    根据重庆市商务委员会出具的境外投资证第N5000201900063号《企业境外投资证书》及其营业执照,艾氏瓦特机械设备有限公司于2019年9月27日在尼日利亚成立,经营范围为进出口贸易。
    
    艾氏瓦特机械设备有限公司注册地址为尼日利亚拉各斯市保罗俱乐部大道转角广场161室,注册资本1,000万奈拉(折合人民币约20万元),神驰进出口拥有100%股权,神凯机电拥有1%股权。
    
    截至招股说明书摘要签署日,该公司尚未实际开展业务。
    
    6、印尼荣耀机电有限公司
    
    根据重庆市商务委员会出具的境外投资证第N5000201900080号《企业境外投资证书》及其营业执照,印尼荣耀机电有限公司于2019年10月22日在印度尼西亚成立,经营范围为货物进出口。
    
    印尼荣耀机电有限公司注册地址为万丹省唐人城 BATUCEPER 街 KH.MAULANA HASANUDIN 73号,注册资本110亿印尼盾(折合人民币约550万元),神驰进出口拥有99%股权,神驰通用拥有1%股权。
    
    截至招股说明书摘要签署日,该公司尚未实际开展业务。
    
    第四节 募集资金运用
    
    根据公司发展战略,本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行,募集资金投资项目完成后,公司将充分发挥前期积累的技术优势,优化产品结构,扩大生产规模,进而增强公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力,为公司未来持续、健康、快速发展提供有力支撑。
    
    一、募集资金运用计划
    
    (一)预计募集资金数额及其用途
    
    根据公司2016年12月2日召开的2016年第四次临时股东大会,公司拟向社会公开发行不超过人民币普通股3,667万股。募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。
    
    本次募集资金扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序投资于以下项目:
    
    单位:万元
    
     序号                  投资项目                     投资总额      拟用募集资金投
                                                                            入
      1    数码变频发电机组生产基地建设项目                   12,415           12,415
      2    通用汽油机扩能项目                                  7,769            7,769
      3    技术研发中心建设项目                                7,225            7,225
      4    补充流动资金                                       30,300           30,300
                          合计                                57,709           57,709
    
    
    本次募集资金投资各项目的年度资金使用计划如下表:
    
    单位:万元
    
     序               项目名称                             资金使用计划
     号                                       第1年     第2年     第3年      合计
     1   数码变频发电机组生产基地建设项目        3,047      9,368        —     12,415
     2   通用汽油机扩能项目                      3,044      2,454      2,271      7,769
     3   技术研发中心建设项目                    4,537      2,688        —      7,225
     4   补充流动资金                           30,300        —        —     30,300
                      合计                      40,928     14,510      2,271     57,709
    
    
    若本次实际募集资金不能满足项目资金需求,不足部分由公司通过自筹方式解决。由于募集资金到位时间存在不确定性,为加快项目建设,在本次募集资金到位前,公司将根据各项目的实际进展情况,通过自筹资金先期投入,待募集资金到位后再予以置换。
    
    (二)募集资金专户存储安排
    
    根据公司《募集资金管理制度》,公司募集资金实行专户存储制度,存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
    
    二、募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定
    
    数码变频发电机组生产基地建设项目、通用汽油机扩能项目的建设有利于优化公司数码变频发电机组和通用汽油机产品的生产工艺,可有效提高相关产品的线上检测水平;技术研发中心建设项目则有助于提升公司在电机节能、动力排放等核心技术方面的自主研发能力和产品评价能力。上述项目的投资建设符合国家节能减排政策的要求。
    
    本次募集资金投资项目已经分别取得了有权部门的批复或备案,环境保护方面,相关募投项目已取得北碚区环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》,具体情况如下:
    
           项目名称                项目备案编码                   环评批复
     数码变频发电机组生产     北碚区发展和改革委员会     渝(碚)环准(2016)101号
     基地建设项目            2016-500109-38-03-014703
     通用汽油机扩能项目       北碚区发展和改革委员会     渝(碚)环准(2016)099号
                            2016-500109-38-03-014705
     技术研发中心建设项目     北碚区发展和改革委员会     渝(碚)环准(2016)100号
                            2016-500109-38-03-014706
    
    
    土地使用方面,数码变频发电机组生产基地建设项目用地和技术研发中心建设项目用地同属一块建设用地,该建设用地位于重庆市北碚区蔡家组团B标准分区B24-1/02地块,土地用途为工业用地。公司已于2018年4月取得上述建设用地的土地使用权证(渝(2018)北碚区不动产权第000403623号)。
    
    经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
    
    三、募集资金投资项目介绍
    
    (一)数码变频发电机组生产基地建设项目
    
    本项目拟通过新建厂房,购置生产及线上检测设备,形成年产100,000台数码变频发电机组的生产能力。
    
    项目总投资为12,415万元,其中新增建设投资10,065万元,铺底流动资金2,350万元。达产后年营业收入估算为29,428万元,利润总额为4,113万元,税后净利润为3,496万元,财务内部收益率(税后)18.84%。
    
    本次募投项目的投资估算如下:
    
              投资分项                  投资金额(万元)          占总投资比例(%)
     新增建设投资                                        10,064                  81.07
     其中:建筑工程费用                                   6,092                  49.07
           设备购置费用                                   3,077                  24.78
           工程建设其他费用                                416                   3.35
           基本预备费                                      479                   3.86
     新增铺底流动资金                                     2,350                  18.93
                合计                                     12,415                 100.00
    
    
    (二)通用汽油机扩能项目
    
    本项目拟通过在既有厂房增加三条动力生产线,并引进先进的检测设备,最终形成年产900,000台通用汽油机的生产能力。
    
    项目总投资为 7,769 万元,其中新增建设投资 4,175 万元,铺底流动资金3,594万元。达产后年营业收入估算为45,000万元,利润总额为3,473万元,税后净利润为2,952万元,财务内部收益率(税后)23.10%。
    
    本次募投项目的投资估算如下:
    
             投资分项               投资金额(万元)           占总投资比例(%)
     新增建设投资总额                                4,175                      53.74
     其中:设备购置费用                              3,976                      51.18
           基本预备费                                  199                       2.56
     新增铺底流动资金                                3,594                      46.26
               合计                                  7,769                     100.00
    
    
    (三)技术研发中心建设项目
    
    项目将建设国内一流的集技术研发、试验验证为一体的研发中心,成为公司新技术、新产品的储备基地、创新基地、检测基地,为公司持续发展提供源动力。项目建成后,将进一步提升公司在技术、研发、品质等方面的核心竞争力,以不断满足客户需求。
    
    本项目总投资 7,225 万元,拟以本次发行股票并上市的募集资金投入 7,225万元,项目建设期1.5年,项目不单独计算经济效益。
    
    本次募投项目的投资估算如下:
    
               投资分项                   投资金额(万元)         占总投资比例(%)
            土建及装修费用                                   1,830               25.00
              设备购置费                                     3,329               46.00
              软件购置费                                      850               12.00
             研发人员经费                                     672                9.00
           工程建设其他费用                                   200                3.00
              基本预备费                                      344                5.00
                 合计                                        7,225              100.00
    
    
    (四)补充流动资金项目
    
    根据公司业务发展情况及营运资金需求,公司拟将本次募集资金中的30,300万元用于补充流动资金。
    
    第五节 风险因素和其他重要事项
    
    一、风险因素
    
    请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容,并对下列风险予以特别关注:
    
    (一)全球经济波动风险
    
    发行人的主营业务是小型发电机、通用动力及其终端应用产品的研发、制造和销售,目前主要产品为小型发电机与终端类产品。其中,终端类产品最近三年及一期的外销比例分别为79.31%、85.02%、91.25%、86.33%,小型发电机虽然主要面向国内厂商,但下游厂商向发行人采购小型发电机的目的主要也是用于生产外销为主的通用汽油发电机组。
    
    通用汽油发电机组可以作为备用电源为家庭、医院、银行、机场、宾馆、通信等领域应急发电,同时还可以作为移动电源,在需要移动作业的领域如船舶用电、石油开采、工程抢修、军事等领域提供电能。通用汽油发电机组的市场需求与宏观经济水平、居民可支配收入水平直接相关。报告期内,世界经济总体保持增长态势,但国际贸易形势日趋严峻,贸易保护主义有所抬头,全球经济与贸易受此影响,存在诸多不确定性,未来若发生不可预测的波动,将给发行人盈利带来一定的不确定性。
    
    (二)行业竞争风险
    
    目前国内通用汽油发电机组从业企业数量多,未来行业整合和产业集中的空间大,行业内竞争方式正在逐渐从此前的价格竞争转变为以品牌、技术为主导的差异化竞争。发行人具备小型电机及通用汽油机等核心部件的技术研发和生产制造优势,国内和国际的营销网络布局已相对完善,报告期内自主品牌的销售比例不断提升,未来有良好的发展空间。但是在行业的整合和集中过程中,发行人仍然可能面临现有竞争对手和行业新进入者挑战的风险。
    
    (三)现有产品结构集中可能导致的风险
    
    发行人现阶段核心产品为小型发电机、通用汽油发电机组、高压清洗机、数码变频发电机组。最近三年及一期,上述主要产品销售收入占发行人主营业务收入的比例分别达到83.34%、86.04%、88.81%、85.63%,是发行人主要的收入来源。报告期内,发行人不断研发推出新产品,丰富产品结构,如起动电机、充电电机、新能源汽车驱动电机、增程器、柴油发电机组、水泵、空压机等,均已逐步推入市场,并已形成一定的销售收入。上述产品与通用汽油发电机组的应用领域存在差异,一定程度上降低了发行人现有产品结构过于集中的风险。
    
    尽管发行人已持续进行新产品的研发与推广,但现有产品结构仍较为集中,如现有核心产品未来出现市场竞争加剧、下游需求大幅下降等外部环境恶化的情况,而新产品尚未形成一定销售规模,将会对发行人的经营产生不利影响。
    
    (四)主要客户变动风险
    
    发行人通用汽油发电机组、高压清洗机业务起步于美国BS等海外知名客户,业务发展初期客户集中度高,业绩受主要客户变动的影响较大。例如,2015年、2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,发行人对原第一大客户美国BS的销售收入分别为8,260.99万元、3,966.16万元、2,522.40万元、79.29万元、52.69万元,下降幅度较大,其主要原因是发行人2011年在美国设立了子公司美国神驰,旨在推广自主品牌终端类产品,由于发行人与美国BS在美国市场已存在竞争,美国BS基于自身战略考虑,调整其在中国的生产布局,逐步减少了对发行人的订单数量。报告期内,发行人对除美国BS以外的其他原有客户的销售收入稳中有升,且通过有效的客户开拓以及自主品牌产品的市场推广,发行人上述产品各期净增加客户38家、53家、31家、38家,新增客户销售收入呈稳步增长态势,发行人业绩受单一客户的影响逐步减小。尽管如此,未来受境外市场因素、客户战略调整等因素影响,对主要客户销售收入的下降仍可能对发行人经营业绩和持续增长产生不利影响。
    
    (五)海外市场环境变化风险
    
    海外销售占发行人营业收入的比重较高。由于国际政治、法律、经济和其他条件的复杂性,包括政治环境、法律法规、进入壁垒、贸易摩擦、合同违约等,都可能给发行人的出口业务带来一定的风险。
    
    以发行人通用汽油发电机组产品的主要出口国美国为例,美国自1997年起施行EPA认证,针对非道路点燃式小型发动机实施尾气排放认证。近年来,美国尾气排放认证趋严,2012年EPA开始强制执行三阶段排放标准,出口到美国的通用动力机械产品必须通过上述认证,获得EPA证书并加贴标志后方可进入美国市场。
    
    因此,如果未来发行人产品海外销售市场相关产品的生产准入管理、排放标准等政策发生重大不利变化,将会对发行人相关产品的出口业务产生一定的负面影响。
    
    (六)汇率波动风险
    
    发行人的主要终端类产品为通用汽油发电机组、高压清洗机、数码变频发电机组,属外向型行业,产品主要用于出口。报告期内,发行人国外销售占比分别为43.23%、51.78%、63.42%、59.41%,出口业务占比较高。发行人的出口业务主要以美元结算,人民币兑美元汇率的波动将对发行人的经营业绩产生影响,具体体现为:其一,人民币升值短期内可能给发行人造成汇兑损失,并降低发行人出口产品的价格竞争力;其二,人民币贬值将给发行人带来汇兑收益,同时在一定程度上增强发行人出口产品的价格竞争力。
    
    2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,发行人因汇率波动形成的汇兑收益分别为1,161.86万元、-1,461.20万元、1,459.39万元、70.13万元。2016年、2018年,因人民币兑美元汇率处于下降趋势,汇兑收益增厚了公司的经营业绩;2017年人民币兑美元汇率总体呈现上升趋势,使发行人遭受一定汇兑损失。未来,如果人民币兑美元汇率波动幅度增大,将对发行人的经营业绩造成一定的影响。
    
    (七)非经常性损益占净利润的比例较高的风险
    
    2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,发行人归属于母公司所有者非经常性损益净额分别为726.88万元、2,266.26万元、1,794.09万元、326.50万元,占归属于母公司所有者净利润的比例分别为12.27%、26.07%、12.88%、6.67%,占比较大。发行人非经常性损益主要来源于政府补助收入。为扶持产业发展和提高企业的自主创新能力,重庆市出台了一系列扶持政策。发行人作为重庆市的优势企业,有望获得地方政策的长期支持。
    
    尽管如此,如果未来相关鼓励政策、财政补贴政策发生变化,发行人净利润将会受到一定影响。
    
    (八)税收优惠政策到期的风险
    
    1、企业所得税优惠政策变动风险
    
    根据财政部、海关总署、国家税务总局2011年7月27日联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)中规定:自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业按照15%的税率征收企业所得税。发行人及下属的重庆地区子公司符合上述文件规定,报告期内,发行人及其子公司安来动力、枫火机械、神驰进出口、凯米尔、晨晖机电企业所得税按15%所得税率缴纳。该政策对发行人的发展、经营业绩起到一定的促进作用,若国家调整相关优惠政策,可能会在一定程度上影响发行人的盈利水平和盈利能力。
    
    2、出口退税政策变动风险
    
    报告期内,发行人国外销售占比分别为43.23%、51.78%、63.42%、59.41%,主要产品销售享受10%至17%的出口退税优惠政策,未来若出口退税率下降,将直接影响发行人的净利润。
    
    (九)大股东控制的风险
    
    本次发行前,发行人控股股东、实际控制人艾纯直接持有发行人47.73%股份,并通过神驰投资、神驰实业间接控制发行人18.18%、17.68%股份,合计控制发行人83.59%股份,处于绝对控股地位。本次发行后,艾纯仍将处于控股地位,将对发行人的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。针对实际控制人控制风险,发行人建立了较为完善的法人治理结构,确保股东大会、董事会对发行人相关事务作出合理决策;同时,发行人建立了完善的独立董事外部监督制约机制。但如果发行人控股股东、实际控制人利用控股地位,通过各种方式对发行人的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制,可能会使发行人和其他中小股东的权益受到损害。
    
    (十)产能扩大导致的销售风险
    
    本次募集资金中的27,409万元拟投资于数码变频发电机组生产基地建设项目、通用汽油机扩能项目、技术研发中心建设项目。经过充分的可行性研究论证:数码变频发电机组生产基地建设项目建成后,将增加数码变频发电机组产能10万台/年;通用汽油机扩能项目建成后,将新增通用汽油机产能90万台/年。募投项目的实施,将有效扩大发行人核心部件与终端产品产能,并进一步巩固发行人的全产业链优势与成本规模优势。但是,若未来我国和发行人主要出口国家和地区的产业政策或市场环境出现预料之外的不利变化,或者发行人新市场开拓不力,新增产能不能及时消化,有可能对发行人未来的经营业绩和发展战略产生不利影响。
    
    (十一)中美经贸摩擦的风险
    
    2018年6月以来,中美贸易摩擦不断升级。2018年9月18日,美国政府宣布实施对从中国进口的约2000亿美元商品加征关税的措施,自2018年9月24日起加征关税税率为10%,2019年5月10日起加征关税税率进一步提高至25%。公司销往美国的通用汽油发电机组产品、数码变频发电机组和高压清洗机产品均在拟加征关税的2,000亿美元商品清单之内。
    
    发电机组、高压清洗机等通用机械类设备在美国属于日常家用消费品,下游市场需求稳定,中国是主要出口国,国内相关产品在美国市场短期内被大规模替代的可能性较小。
    
    发行人对美国客户的销售包括自主品牌与贴牌两种合作模式。2018年度,发行人对美国客户销售的终端类产品为50,150.92万元,其中自主品牌模式销售收入金额为38,288.80万元,占比为76.35%,为主要销售模式;贴牌模式销售收入金额为11,862.12万元,占比为23.65%。自主品牌模式下,一般是由发行人的国内工厂出口至子公司美国神驰,美国神驰再向当地零售商开展销售,加征关税金额先由美国神驰承担。此种模式下,发行人目前已将大部分关税加征金额增加至对零售商的销售单价,预计客户同样会相应提高门店售卖价格,关税加征影响最终将转嫁至美国消费者。发行人对自主品牌商品有定价权,且此前在推广阶段,优先采取渗透定价策略,定价较低,随着自主品牌产品的销售规模增加,知名度和美誉度日益提升,售后服务体系也日臻完善,相关产品有一定的加价空间。贴牌模式下,发行人的国内工厂直接发货至美国客户,加征关税金额由美国客户承担。此种模式下,相关客户如不能将关税加征金额全部转嫁给其下游客户,有可能要求公司降低产品销售价格,双方共同承担加征关税带来的成本增加的影响。但是,由于贴牌产品的毛利率水平总体不高,发行人能承担的降价比例十分有限。发行人与美国主要的贴牌客户正在沟通,在不影响主要性能的情况下,计划对产品有关配置进行适度调整,通过降低生产成本,减少加征关税对客户总体采购成本的影响。
    
    2019年10月,最新的中美经贸磋商达成了实质性的第一阶段成果,取得了积极进展,我国商务部亦表示磋商的最终目标是停止贸易战,取消全部加征关税。但在中美两国就经贸磋商达成最终协议前,加征关税仍将存在。由于发行人对自主品牌产品有定价权,关税加征金额将最终转嫁至最终消费者,有可能存在部分消费者因产品价格提高而选择其他品牌产品,导致出现销量下滑的风险;此外,贴牌产品的客户如不能将关税加征金额全部转嫁给其最终客户,也可能要求公司降低产品销售价格来承担部分加征关税成本,导致发行人出现盈利能力降低的风险。
    
    中美经贸摩擦对发行人的影响及应对措施详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”。
    
    (十二)重大诉讼风险
    
    截至本招股说明书摘要签署日,发行人存在金额较大的未决诉讼主要系子公司神驰进出口与SMARTER之间的买卖合同纠纷案以及重庆力华自动化技术有限责任公司诉发行人侵犯专利权案。
    
    1、子公司神驰进出口与SMARTER之间的买卖合同纠纷案
    
    SMARTER 曾为发行人子公司神驰进出口的美国客户。神驰进出口自 2011年10月开始与SMARTER合作,向其供应数码变频发电机组产品。2013年5月30日,SMARTER声称由于相关产品未加贴加州CARB排放贴花,其在加州销售期间被加州空气资源委员会要求停止销售,同时因上述事项产生了相关费用,故而停止向神驰进出口支付后续货款。神驰进出口则认为SMARTER在向神驰进出口采购数码变频发电机组前并未明确告知其所采购产品的最终销售地为加州,亦未明确要求神驰进出口提供经CARB认证的产品,双方协议中仅明确要求神驰进出口提供的产品应经EPA认证,而神驰进出口向SMARTER销售的产品已经EPA认证,且SMARTER收货后并未对此提出异议。此后,经长期磋商,双方对原货款支付、损失承担、后续合作等一系列事项未能达成一致意见。期间,基于谨慎性考虑,神驰进出口于2014年末对应收SMARTER的货款全额计提了坏账准备。
    
    神驰进出口于2016年4月18日向美国仲裁协会申请仲裁,请求以违反货物销售合同约定、不按约支付货款等为由,判令SMARTER向其支付所欠货款,并赔偿因仲裁而产生的相关费用,SMARTER提出答辩意见及反请求,请求判令神驰进出口赔偿相关经济损失。根据裁决书中关于案件事实背景和调查结果的描述,SMARTER最终提出其未来收益损失和商誉损失金额为2,200.98 万美元。
    
    2018年2月23日,美国仲裁协会作出终局裁决如下:(1)自裁决文件签发之日起30日内,SMARTER应向神驰进出口支付2,402,680.43美元货款,并按照8%的利率计算利息直至付清前述款项;(2)SMARTER 向神驰进出口提出的各项诉求/索赔不予支持;(3)双方各自承担其发生的律师费等费用;(4)本次仲裁的其他所有费用,包括仲裁员的费用 102,870.99 美元及美国仲裁协会的费用45,020.00美元,由双方共同承担;(5)本裁决是本次提交仲裁索赔/申诉的全部仲裁结果。
    
    仲裁裁决作出后,SMARTER未履行仲裁裁决的相关内容。2018年3月28日,SMARTER向纽约州南区地方法院(以下简称“一审法院”)提起撤销仲裁裁决的动议。
    
    2019年3月26日,一审法院作出“法官意见和命令”,驳回SMARTER提出的撤销仲裁裁决的动议,同时认为仲裁裁决文件未体现驳回SMARTER索赔的详细理由,仲裁员应进行适当的补救,在裁决文件中进一步澄清裁决的理由。
    
    2019年4月10日,针对一审法院作出的“法官意见和命令”, SMARTER向美国联邦第二巡回法庭(the United States of Appeals for the Second Circuit,以下简称“上诉法院”)提起上诉,认为一审法院驳回其提出的撤销仲裁裁决的动议不合理,请求撤销一审法院作出的“法官意见和命令”,并撤销仲裁裁决。
    
    2019年4月25日,神驰进出口提交了上诉通知书,向上诉法院提起了驳回SMARTER上诉的请求。
    
    截至目前,上诉法院尚未对SMARTER的上诉请求作出裁决。
    
    2018 年 9 月29日,根据中国出口信用保险公司(以下简称“中信保”)与神驰进出口之间的保险合同,并结合该案件申请理赔的实际情况,中信保向神驰进出口履行了保险赔付义务,支付赔款192.04 万美元。此外,为避免可能给公司造成的不利影响,公司实际控制人艾纯出具了书面承诺,若神驰进出口在上述案件中最终败诉并因此需支付任何赔偿金、仲裁费用等支出,全部由实际控制人承担。
    
    发行人全资子公司神驰进出口因美国客户 SMARTER 拖欠货款提起仲裁申请,已经美国仲裁协会作出终局裁决,支持所提出的偿付货款请求,同时驳回SMARTER的全部反请求。SMARTER进而申请撤销仲裁结果,被一审法院驳回。SMARTER 针对一审判决结果又提起上诉。根据掌握的事实依据,并结合仲裁结果、一审判决结果以及专业机构有关法律意见等,发行人认为,发行人及其全资子公司因该等仲裁、诉讼事项遭受不利法律后果的风险较小。中信保已按约赔付发行人与SMARTER争议所涉及货款,最大程度地消除与SMARTER前述仲裁、诉讼事项的不利影响。再者,发行人的实际控制人艾纯已出具承诺,若神驰进出口在前述仲裁诉讼事项中遭到不利后果并因此需支付任何赔偿金、仲裁费用等,全部由实际控制人承担。鉴于上述情形,发行人及其子公司与SMARTER之间的仲裁、诉讼事项,尽管尚在程序当中,但不会产生对发行人的生产经营和财务状况有重大不利影响的情况,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
    
    虽然公司因上述案件遭受不利影响的可能性较小,但由于案件尚未完结,仍然不能排除因该案件被索取赔偿的情形,从而对公司经营业绩可能产生不利影响。上述案件的的详细情况、对发行人的影响及应对措施请详见招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”。
    
    2、重庆力华自动化技术有限责任公司诉发行人侵犯专利权案
    
    2018年11月29日,重庆力华自动化技术有限责任公司(以下简称“力华自动化”或“原告”)作为原告,认为发行人、安来动力、神驰进出口、晨晖机电及重庆诺比为机电有限公司(晨晖机电的经销商客户,以下简称“诺比为机电”)侵犯了原告的“一种内燃机驱动发电机组并联运行的功率平衡控制方法”(专利申请号:201610062699.3)的专利权,遂向重庆市第一中级人民法院(以下简称“重庆一中院”)提起诉讼,请求判决五公司立即停止侵权行为、对原告经济损失共计人民币1000万元承担连带赔偿责任、共同负担全部诉讼费用。
    
    2019年1月18日,发行人委托重庆作孚律师事务所向西南政法大学司法鉴定中心申请鉴定,对原告“一种内燃机驱动发电机组并联运行的功率平衡控制方法”发明专利技术与发行人争议产品技术特征的同一性进行比对鉴定,西南政法大学司法鉴定中心于2019年2月22日出具了西政鉴字2019第0271号《鉴定意见书》。经比对,原告涉案专利技术与发行人争议产品所使用的技术方案,其中一项技术特征既不相同也不等同,即在实现并联目的时二者采用的公式不同,需要测量的数值、代入的系数不同,检测时的繁琐度不同,无法由本领域的普通技术人员通过简单换算即可成立。
    
    2019年3月5日,发行人聘请的重庆作孚律师事务所出具了《关于重庆力华自动化技术有限责任公司诉神驰机电股份有限公司、重庆安来动力机械有限公司、重庆神驰进出口贸易有限公司、重庆晨晖机电有限公司、重庆诺比为机电有限公司专利侵权诉讼纠纷案件的专项法律意见书》(以下简称“《专项法律意见书》”),其认为:西政鉴字2019第0271号《鉴定意见书》已明确载明原告涉案专利包含的技术特征与发行人生产的争议产品所示的技术特征对比,有一项技术特征既不相同也不等同。根据《最高人民法院<关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释>》第七条之规定,发行人被诉侵权产品所使用的技术方案没有落入专利权的保护范围,依法不构成侵权,重庆一中院支持原告诉讼请求的可能性较小,发行人败诉的风险较低。
    
    2019年5月30日,重庆一中院组织各方就本案需进行鉴定的内容、鉴定费用的承担、鉴定机构选定等事项进行了沟通确认。2019年9月20日,本案鉴定机构北京国创鼎诚司法鉴定所向重庆一中院出具《关于选取检测机构及鉴定专家的函》,就选择检测机构及鉴定专家的相关事宜征询重庆一中院的意见。2019年10月8日,重庆一中院组织各方就鉴定专家回避事宜进行了沟通。
    
    截至目前,本案尚在等待鉴定结果,尚未正式开庭审理。
    
    根据西南政法大学司法鉴定中心的鉴定结果及重庆作孚律师事务所出具的《专项法律意见书》,发行人败诉的可能性较低。极端情况下,如发行人被判败诉,发行人实际控制人将承担发行人及子公司在上述案件中最终败诉并因此需支付的任何侵权赔偿金、相关诉讼费用等支出,不会因此导致发行人存在重大偿债风险;且即使发行人停止使用相关技术,其亦能向配套厂商采购替代产品,对发行人的持续盈利能力不产生重大不利影响。上述案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
    
    虽然公司因上述案件遭受不利影响的可能性较小,但由于案件尚未完结,仍然不能排除因该案件被索取赔偿的情形,从而对公司经营业绩可能产生不利影响。上述案件的的详细情况、对发行人的影响及应对措施请详见招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”。
    
    (十三)业绩波动风险
    
    2019年1-6月,发行人实现营业收入61,174.69万元,较去年同期下降9.10%,实现扣非后归母净利润4,569.54万元,较去年同期下降19.96%,上述下降主要是由于偶发性因素导致的收入下降以及宣传、仓储、研发等长期费用的投入增加所致。
    
    经会计师审阅,2019年1-9月,公司实现营业收入92,740.63万元,较上年同期下降9.46%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,756.55万元,较上年同期下降14.07%,下降幅度已明显收窄,公司经营环境不存在重大不利变化。但是,公司所面临的境外市场环境较为复杂,全球贸易局势的发展目前仍存在一定不确定性,不排除未来将对发行人经营业绩和持续增长产生不利影响的可能性。
    
    二、重要合同
    
    (一)销售合同
    
    发行人及其子公司根据订单向国内外客户出售电机及通用机械产品。在销售过程中,一般先与客户签订框架销售合同,约定销售产品类别、交货方式及产品定价原则,不事先约定销售总数量及总金额。此后,客户根据实际需求,通过订单形式具体约定每笔交易的产品数量、型号、价格、交货日期等相关事项。
    
    发行人2019年1-6月销售金额排名前10位的客户具体情况如下:
    
    单位:万元
    
     序                     客户名称                      销售主要产品     销售金额
     号
      1   FOUANINIGERIALTD                             终端类产品         3,997.62
      2   COSTCOWHOLESALECORPORATION              终端类产品         3,420.31
      3   HARBORFREIGHTTOOLS                         终端类产品         2,571.74
      4   常州科普动力机械有限公司                         电机类产品         1,815.48
      5   AMAZONINC                                    终端类产品         1,645.59
      6   SAMSCLUB                                      终端类产品         1,469.95
      7   JINMAAMERICAINC                              终端类产品         1,453.27
      8   APACHEPOWERINDUSTRIAL                     终端类产品         1,298.98
      9   DAISHININDUSTRIESLTD                        终端类产品         1,253.50
     10   EZECHUNDDYNIGERIALTD                       终端类产品         1,069.56
    
    
    (二)采购合同
    
    公司及其下属公司与供应商主要通过签订购销合同及合作协议的方式,确定相关零配件的配套合作关系,该等协议明确了交货方式、定价方式、结算方式、纠纷解决方式等基本原则,并未明确具体的采购数量、采购金额等内容,具体的采购型号、采购数量均依据公司及子公司根据实际生产需要发出的订单予以确定。
    
    发行人2019年1-6月采购金额排名前10位的供应商具体情况列示如下:
    
    单位:万元
    
      序号               供应商名称                     采购产品             金额
       1    江阴市长江钢带有限公司                   冷带、硅钢片            3,860.62
       2    山西关铝集团重庆经贸有限公司/重庆康    漆包铜线、漆包铝线         2,240.09
            能实业有限公司
       3    浙江洪波科技股份有限公司                   漆包铜线              1,812.28
       4    宁波金田新材料有限公司                     漆包铜线              1,331.17
       5    重庆市北碚三峡机械厂                  曲轴箱体及动力部件         1,199.18
       6    浙江长城电工科技股份有限公司         漆包铜线及电机零部件        1,001.85
       7    重庆兆际科技开发有限公司              面板、飞轮及零部件           932.71
       8    重庆市顺意达商贸有限公司                    硅钢片                 875.52
       9    重庆远达钢铁制品有限公司                     冷带                  827.48
       10   艾热(上海)商贸有限公司                      泵                   679.36
    
    
    (三)借款及担保合同
    
     序              借           贷款   贷款年    贷款
     号   合同编号   方    贷方   期限    利率     金额             担保合同                  担保方
                                                   (万元)
                                                           0310000012-2018年北碚(保)
                         中国工                            0002号
          03100000   神   商银行  2019.   基准利            0310000012-2018年北碚(保)  安来动力、神驰科技
     1    12-2019    驰   股份有  1.28-     率      1,300   0003号                      神驰进出口,艾纯
         年(北碚)  机   限公司  2020.   +0.04%            0310000012-2018年北碚(保)
         字0020号    电   北碚支   1.10                     0005号
                           行                              0310000012-2019年北碚(保)
                                                           0002号
          21000010   神   中国进  2019.
     2    22019110   驰   出口银  3.29-   3.685%    4,000   2100001022019110090BZ01     艾纯、神驰通用
             90      机   行重庆  2020.                     2100001022019110090DY01
                     电   分行    3.28
          21000010   神   中国进  2019.
     3    22019111   驰   出口银  6.24-   3.685%    3,000   2100001022019110090BZ01     艾纯、神驰通用
            619      机   行重庆  2020.                     2100001022019110090DY01
                     电   分行    6.23
                                                           北碚支行  2019 年高保字第   神驰实业、神驰科技、
          北碚支行       重庆农                            0700002019325228-1号         雷科投资、北泉面业、
         2019年公    安   村商业  2019.                     北碚支行  2019 年高保字第   神驰奥特莱斯、神驰投
     4    流贷字第   来   银行股  5.10-   基准利    4,300   0700002019325228-2号         资、艾纯、艾利、神驰
          07000020   动   份有限  2020.     率              北碚支行  2019 年高保字第   机电、江苏神驰、枫火
          19125228   力   公司北   5.9                      0700002019325228-3号         机械、神驰通用、神驰
                         碚支行                            北碚支行  2018 年高抵字第   进出口、神凯机电、凯
                                                           0700002018325203号          米尔、晨晖机电
          21000010   神   中国进  2019.
     5    22019112   驰   出口银  9.2-2   3.685%    3,000   2100001022019110090BZ01     艾纯、神驰通用
            645      机   行重庆  020.9                     2100001022019110090DY01
                     电   分行     .1
    
    
    三、对外担保情况
    
    截至本招股说明书摘要签署日,公司除为子公司向银行申请借款提供担保外,无其他对外担保事项。
    
    四、重大诉讼、仲裁事项
    
    截至本招股说明书摘要签署日,发行人金额较大(涉诉金额500万人民币以上)的未决诉讼为神驰进出口与SMARTER买卖合同纠纷案以及重庆力华自动化技术有限责任公司诉发行人侵犯专利权案,相关案件具体情况如下:
    
    (一)神驰进出口与SMARTER买卖合同纠纷案
    
    1、神驰进出口与SMARTER买卖合同纠纷情况说明
    
    SMARTER 系发行人子公司神驰进出口的美国客户。神驰进出口自 2011 年10月开始与SMARTER合作,向其供应变频发电机组产品,并由其在美国进行销售。神驰进出口向SMARTER累计销售变频发电机组17,212台,合计价款633.73万美元,分别于2011年、2012年、2013年收回部分货款,另外,2013年,SMARTER还曾退回1,873台变频发电机组,此后,剩余223.23万美元货款SMARTER则未再支付。2013年5月30日,神驰进出口收到SMARTER通知,其在将产品销往加州时,由于相关产品未加贴加州CARB排放贴花而被加州空气资源委员会要求停止销售,并被处以50.70万美元罚款,同时因停止销售相关产品产生上下架费用及运费47.56万美元,故而停止向神驰进出口支付后续货款。上述事件发生后,神驰进出口也同时停止了向SMARTER销售产品。
    
    神驰进出口与SMARTER就前述损失的责任划分及承担进行多次磋商,本着继续合作的原则,神驰进出口、安来动力与SMARTER于2014年5月7日签署了《独家销售协议》,约定由SMARTER在北美独家销售安来动力开发及生产的使用雅马哈动力配套的发电机组产品,产品具体信息、型号由双方另行签署补充协议,任何一方违约均需向守约方支付违约金500万美元。但由于双方后续未就开发产品信息、型号等达成一致意见,未能签署有效的补充协议,导致前述《独家销售协议》并未实际履行。后又经长期磋商,双方对原货款支付、损失承担、后续合作等一系列事项一直未能达成一致意见。
    
    2、神驰进出口与SMARTER之间的纠纷引发的仲裁过程、结果
    
    神驰进出口于2016年4月18日向美国仲裁协会(以下简称“AAA”)申请仲裁,请求以违反货物销售合同约定、不按约支付货款等为由,判令SMARTER向其支付所欠货款,并赔偿因仲裁而产生的相关费用。SMARTER 于 2016 年 5月24日提出答辩意见及反请求,辩称神驰进出口提供的货物存在质量缺陷,并请求判令神驰进出口赔偿相关经济损失;同时以神驰进出口违反《独家销售协议》为由要求其支付违约金;各项请求金额合计为 4,212.52 万美元。仲裁过程中,SMARTER修订了反请求,根据裁决书中关于案件事实背景和调查结果的描述,SMARTER最终提出其未来收益损失和商誉损失金额为2,200.98万美元。
    
    仲裁案听证会召开前,案件双方于2017年6月23日签署了一份联合协议,就双方已经达成一致的部分事实予以确认。双方在联合协议中明确了对于本案件所涉及的SMARTER对神驰进出口的应付货款无争议,并确认双方在此前约定了产品需符合美国EPA认证。
    
    仲裁过程中,双方存在争议的主要问题如下:
    
    (1)关于产品质量问题:美国境内对小型动力产品存在两种认证,即 EPA或CARB认证,经EPA认证的产品则可销往美国除加州外的49州,进入加州市场销售则必须通过CARB认证。SMARTER在反请求中称神驰进出口向其销售的产品因未经CARB认证构成产品质量瑕疵,神驰进出口需承担因此产生的直接及间接经济损失。神驰进出口则认为SMARTER在向神驰进出口采购发电机组前并未明确告知其所采购产品的最终销售地为加州,亦未明确要求神驰进出口提供经CARB认证的产品,协议仅明确要求神驰进出口提供的产品应经EPA认证;而神驰进出口向SMARTER销售的产品已经EPA认证,且SMARTER收货后并未对此提出异议,因此,神驰进出口未提供CARB认证产品并不构成产品质量瑕疵,无需承担由此产生的经济损失。
    
    (2)关于违反《独家销售协议》:SMARTER提出神驰进出口未履行《独家销售协议》,未开发及生产SMARTER要求的雅马哈动力产品,因此需依约向其支付违约金500万美金。神驰进出口则认为《独家销售协议》中仅约定由神驰进出口向SMARTER销售由安来动力根据其要求开发及生产的使用雅马哈动力配套的发电机组产品,产品的具体型号及要求由双方另行协商并签署补充协议。《独家销售协议》签署后,神驰进出口与安来动力曾于2014年5月27日起草、签署并向SMARTER发送了包含拟开发产品信息的补充协议,SMARTER收到补充协议后并未签署,而是对补充协议中产品信息条款进行更改并增加内容,双方未能就SMARTER修订后的补充协议达成一致意见,双方应互不承担违约责任。
    
    2018年2月23日,美国仲裁协会作出终局裁决,仲裁员在裁决书中提及:“听取了所有证词,且查阅了所有证据文件和证物后,本人发现SMARTER的索赔并没有如同交叉诉讼和反诉中规定的那样具有相关支持,本人还发现由SMARTER专家证人Zukerman于2017年10月9日给出的证词没有任何可信度。因此,本人认为Zukerman先生在2017年10月9日的证词不可信,不构成合理的反驳证据证言,因此必须予以驳回。”据此,美国仲裁协会作出仲裁裁决内容如下:(1)自裁决文件签发之日起 30 日内,SMARTER 应向神驰进出口支付2,402,680.43 美元货款,并按照 8%的利率计算利息直至付清前述款项;(2)SMARTER 向神驰进出口提出的各项诉求/索赔不予支持;(3)双方各自承担其发生的律师费等费用;(4)本次仲裁的其他所有费用,包括仲裁员的费用102,870.99美元及美国仲裁协会的费用45,020.00美元,由双方共同承担;(5)本裁决是本次提交仲裁索赔/申诉的全部仲裁结果。
    
    3、仲裁裁决后续进展情况
    
    仲裁裁决作出后,SMARTER未履行仲裁裁决的相关内容。2018年3月28日,SMARTER 向纽约州南区地方法院(United States District Court SouthernDistrict of New York,以下简称“一审法院”)提起撤销仲裁裁决的动议,其理由是:一、仲裁员未能发出合理裁决,超出其权限;二、仲裁员明显无视法律,未应用《联合国国际货物销售合同公约》(“CISG”)进行裁决。
    
    2019年3月26日,纽约州南区地方法院作出“法官意见和命令”,相关内容如下:一、驳回SMARTER提出的撤销仲裁裁决的动议;二、仲裁裁决文件未体现驳回SMARTER索赔的详细理由,不够标准,应进行适当的补救,因此,将仲裁裁决交还仲裁员作修订裁决,进一步澄清裁决的理由;三、没有迹象表明,仲裁员是通过应用CISG(《联合国国际货物销售合同公约》)之外的其他法规得出裁决结果的,仲裁员的行为并没有明显无视法律。
    
    2019年4月10日,针对一审法院作出的“法官意见和命令”, SMARTER向美国联邦第二巡回法庭(the United States of Appeals for the Second Circuit,以下简称“上诉法院”)提起上诉,认为一审法院驳回其提出的撤销仲裁裁决的动议不合理。
    
    此外,2018年9月29日,根据中信保与神驰进出口之间的保险合同,并结合该案件申请理赔的实际情况,中信保向神驰进出口履行了保险赔付义务,支付赔款192.04万美元。
    
    4、上诉案件的最新进展
    
    截至目前,上诉法院尚未对SMARTER的上诉请求作出裁决。在SMARTER提起上诉后,2019年4月25日,神驰进出口也提交了上诉通知书,向上诉法院提起了驳回SMARTER上诉的请求。
    
    SMARTER为了阻止仲裁员修订仲裁裁决,于2019年4月30日向一审法院提出暂缓动议,并于2019年7月22日向上诉法院提出紧急暂缓动议,请求一审法院、二审法院命令仲裁员停止修订仲裁裁决。2019年7月26日,一审法院驳回了SMARTER的暂缓动议,考虑到上诉法院暂未作出裁决,一审法院同时作出了仲裁员暂停修订仲裁裁决的命令。
    
    5、SMARTER上诉及一审法院判令修订仲裁裁决对发行人的影响分析
    
    根据该案件的美国代理律师意见:一般来讲,仲裁结果会受到法院的强烈支持,作为试图撤销仲裁裁决的一方,有极大的责任提供足够的理由说服法院支持其撤销请求。上诉法院最可能的判决结果应是维持一审法院判决结果,驳回SMARTER的上诉。此前一审法院的判决结果已明确驳回了SMARTER的撤销动议,虽然一审法院同时要求仲裁员对仲裁裁决作出修订,但主要是由于仲裁裁决形式方面的原因,即仲裁员需在裁决文件中进一步阐释作出裁决结果的理由,而非对案件进行重新审理,仲裁员对仲裁裁决文件的修订应不会改变仲裁裁决结果。
    
    美国第三方律师对仲裁审理过程中双方提交的证据以及双方证人的证言进行了复查,主要结论如下:(1)一审法院裁定仲裁员签发修正终局裁决,说明其在终局裁决中所作驳回SMARTER主张的裁决的推理与理由,在出具修正终局裁决时,仲裁员仅限于说明驳回 SMARTER 主张的原因,不得变更其所得出的驳回SMARTER主张的结论;(2)本所律师认为,仲裁员具备充分证据支撑其完全驳回SMARTER主张的裁决。
    
    为避免可能给公司造成的不利影响,公司实际控制人艾纯出具了书面承诺,若神驰进出口在上述案件中最终败诉并因此需支付任何赔偿金、仲裁费用等支出,全部由实际控制人承担。
    
    6、SMARTER重新就此提起诉讼或仲裁的可能性
    
    根据该案件的美国代理律师意见:
    
    (1)若上诉法院维持一审法院裁决结果、驳回 SMARTER 的上诉请求,仲裁员将继续修订并签发修正终局裁决;针对上诉法院作出的裁决结果,SMARTER享有向美国最高法院(US Supreme Court)进一步提起上诉程序的权利,但美国最高法院并非自动或必须受理,申请案件复审的请求较少得到美国最高法院支持,美国最高法院每年的案件受理率较小(仅约八十分之一),大多数上诉法院作出的裁决结果即是最终结果。
    
    (2)在仲裁员签发修正终局裁决后,神驰进出口有权向法院(即本案一审法院)申请对修正终局裁决作出确认判决,SMARTER亦有权再次提出撤销修正终局裁决的请求。但只要仲裁员遵守一审法院的“法官意见和命令”,在裁决文件中进一步阐释作出裁决结果的理由,SMARTER申请撤销修正终局裁决的请求得到法院支持的可能性将较小。在法院对修正终局裁决作出确认判决后,根据法律规定,SMARTER有权对法院的确认判决再次提起上诉;若SMARTER目前的上诉请求被上诉法院驳回,其在之后再次向上诉法院提起的撤销法院确认判决请求得到支持的可能性亦较小。
    
    (3)此外,鉴于双方在买卖合同中已明确约定相关的所有争议将通过终局和有约束力的仲裁解决,且美国仲裁协会已进行了仲裁,SMARTER将无权再对神驰进出口提起单独的仲裁或民事诉讼。
    
    7、核查结论
    
    保荐机构、发行人律师查阅了神驰进出口与SMARTER签订的合同、协议、往来邮件等资料,访谈了发行人主管销售的副总经理、神驰进出口总经理以及经办业务人员,了解纠纷的成因及背景;取得了中信保进行保险赔付的相关资料;取得了美国仲裁协会作出的裁决文件、纽约州南区地方法院的判决文件、美国代理律师对SMARTER上诉以及一审法院判决结果的观点、美国第三方律师对仲裁、诉讼事项复查后出具的法律意见书等;同时取得了发行人实际控制人出具的书面承诺文件。
    
    综上所述,保荐机构、发行人律师认为:
    
    发行人全资子公司神驰进出口因美国客户 SMARTER 拖欠货款提起仲裁申请,已经美国仲裁协会作出终局裁决,支持所提出的偿付货款请求,同时驳回SMARTER的全部反请求。
    
    该项纠纷因对方提起撤销仲裁裁决之诉,而处在诉讼程序中。根据美国律师意见,上诉法院最可能的判决结果应是维持一审法院判决结果,一审法院裁定仲裁员签发修正终局裁决,仲裁员仅限于说明驳回SMARTER主张的理由,不得变更其驳回SMARTER主张的结论,而仲裁员具备充分证据支撑其驳回SMARTER主张。
    
    在上诉法院维持一审法院判决结果、驳回SMARTER的上诉请求后,仲裁员将继续修订并签发终局裁决;尽管SMARTER有权对修正终局裁决再次提出撤销请求,但在仲裁员遵守一审法院“法官意见和命令”修订仲裁裁决的前提下,该撤销修正终局裁决的请求得到法院支持的可能性将较小;在法院对修正终局裁决作出确认判决后,SMARTER 虽有权对法院的确认判决再次提起上诉,但若SMARTER目前的上诉请求被上诉法院驳回,其在之后再次向上诉法院提起的撤销法院确认判决请求得到支持的可能性亦较小;因双方在买卖合同中已明确约定争议解决方式为仲裁,美国仲裁协会已进行了仲裁,SMARTER无权再对神驰进出口提起单独的仲裁或民事诉讼。
    
    据此,发行人及其全资子公司因该等仲裁、诉讼事项遭受不利法律后果的风险较小。此外,中信保已按约赔付发行人与SMARTER争议所涉及货款,最大程度地消除与SMARTER前述仲裁、诉讼事项的不利影响。再者,发行人的实际控制人艾纯已出具承诺,若神驰进出口在前述仲裁、诉讼事项中遭到不利后果并因此需支付任何赔偿金、仲裁费用等,全部由实际控制人承担。
    
    鉴于上述情形,发行人及其子公司与SMARTER之间的仲裁、诉讼事项,尽管尚在程序当中,但不会产生对发行人的生产经营与财务状况有重大不利影响的情况,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
    
    (二)重庆力华自动化技术有限责任公司诉发行人侵犯专利权案
    
    1、重庆力华自动化技术有限责任公司诉发行人侵犯专利权案的情况说明
    
    2018年11月29日,重庆力华自动化技术有限责任公司(以下简称“力华自动化”或“原告”)作为原告,认为发行人、安来动力、神驰进出口、晨晖机电及重庆诺比为机电有限公司(晨晖机电的经销商客户,以下简称“诺比为机电”)侵犯了原告的“一种内燃机驱动发电机组并联运行的功率平衡控制方法”(专利申请号:201610062699.3)的专利权,遂向重庆市第一中级人民法院(以下简称“重庆一中院”)提起诉讼,请求判决五公司立即停止侵犯第ZL201610062699.3号发明专利权的行为(即停止使用上述专利方法制造专利产品,以及销售、许诺销售依照该专利方案直接获得的专利产品的行为)、对原告经济损失(包含为制止侵权行为所支付的合理开支10万元)共计人民币1000万元承担连带赔偿责任、共同负担全部诉讼费用。重庆一中院于同日完成立案,案号为(2018)渝01民初630号。2019年1月,发行人收到重庆一中院送达的传票,该案首次开庭时间暂定为2019年4月24日。
    
    本案中原告提及的专利技术是一种针对内燃机驱动发电机组并联运行的功率平衡控制方法,例如一台发电机组的输出功率是3.2kW,但是负载需要6kW的功率,则可通过将两台发电机组并联在一起为负载提供电源,通过发电机组并联为负载供电需要对各个发电机之间的功率分配进行平衡。
    
    本案中原告于 2018 年 7 月 10 日向诺比为机电购买了 2 台发行人生产的AP2000i 数码变频发电机组(以下简称“争议产品”),并进行了公证,作为发行人生产、销售侵权产品的证明。
    
    发行人收到法院传票后,于2019年1月18日委托重庆作孚律师事务所向西南政法大学司法鉴定中心申请鉴定,对原告“一种内燃机驱动发电机组并联运行的功率平衡控制方法”发明专利技术与发行人争议产品技术特征的同一性进行比对鉴定。西南政法大学司法鉴定中心于2019年2月22日出具了西政鉴字2019第0271号《鉴定意见书》。经比对,原告涉案专利技术与发行人争议产品所使用的技术方案,其中一项技术特征既不相同也不等同,即在实现并联目的时二者采用的公式不同,需要测量的数值、代入的系数不同,检测时的繁琐度不同,无法由本领域的普通技术人员通过简单换算即可成立。
    
    2019年3月5日,发行人聘请的重庆作孚律师事务所出具了《关于重庆力华自动化技术有限责任公司与神驰机电股份有限公司、重庆安来动力机械有限公司、重庆神驰进出口贸易有限公司、重庆晨晖机电有限公司专利侵权诉讼纠纷案件的专项法律意见书》(以下简称“《专项法律意见书》”),其认为:西政鉴字2019第0271号《鉴定意见书》已明确载明原告涉案专利包含的技术特征与发行人生产的争议产品所示的技术特征对比,有一项技术特征既不相同,也不等同。根据《最高人民法院<关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释>》第七条规定“人民法院判定被诉侵权技术方案是否落入专利权的保护范围,应当审查权利人主张的权利要求所记载的全部技术特征。被诉侵权技术方案包含与权利要求记载的全部技术特征相同或者等同的技术特征的,人民法院应当认定其落入专利权的保护范围;被诉侵权技术方案的技术特征与权利要求记载的全部技术特征相比,缺少权利要求记载的一个以上的技术特征,或者有一个以上技术特征不相同也不等同的,人民法院应当认定其没有落入专利权的保护范围。”发行人被诉侵权产品所使用的技术方案没有落入专利权的保护范围,依法不构成侵权,重庆一中院支持原告诉讼请求的可能性较小,发行人败诉的风险较低。
    
    2019年4月17日,重庆一中院组织召开庭前会议,对力华自动化原诉讼请求作了进一步明确,经调整后的力华自动化诉讼请求如下:请求判决发行人、安来动力停止使用涉案方法生产、销售被控侵权产品,神驰进出口、晨晖机电及诺比为机电停止销售被控侵权产品;请求发行人、安来动力对力华自动化1000万元经济损失承担共同赔偿责任,神驰进出口、晨晖机电及诺比为机电承担连带责任。2019年5月30日,重庆一中院组织各方就本案需进行鉴定的内容、鉴定费用的承担、鉴定机构选定等事项进行了沟通确认。2019年9月20日,本案鉴定机构北京国创鼎诚司法鉴定所向重庆一中院出具《关于选取检测机构及鉴定专家的函》,就选择检测机构及鉴定专家的相关事宜征询重庆一中院的意见。2019年10月8日,重庆一中院组织各方就鉴定专家回避事宜进行了沟通。
    
    截至目前,本案尚在等待鉴定结果,尚未正式开庭审理。
    
    2、重庆力华自动化技术有限责任公司诉发行人侵犯专利权案的影响分析
    
    涉诉专利主要应用于发行人数码变频发电机组产品,具体涉及的是数码变频发电机组中的一项零部件——逆变器。逆变器的作用是采用电源逆变技术对小型发电机输出的交流电进行净化,使其输出更为稳定,同时在多台发电机组并联时通过自动控制,实现功率平衡。
    
    发行人应用的逆变器部件主要集中在2KW-4KW功率范围内,市场价格从230元到400元不等,约占数码变频发电机组整机成本的15%左右。2013年前后,基于未来数码变频发电机组产品的市场开拓规划,发行人集中自身电子控制专业研发力量,对逆变器实现并联功率平衡的技术方案进行攻关。经过2年多的自主研发,发行人相继解决了软硬件结合与同向、同压、同频率输出等关键技术问题,逐步明确了自身的算法模型与具体解决方案,形成了技术积累,并最终在 2016年实际应用于自产逆变器部件。
    
    重庆力华自动化技术有限责任公司诉发行人侵犯专利权案不会对发行人生产经营造成重大影响,具体如下:
    
    (1)诉讼不会影响发行人数码变频发电机组的生产销售
    
    2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,自产逆变器所对应的数码变频发电机组销售收入分别为509.95万元、4,139.39万元、25,723.34万元、5,524.10万元,占发行人主营业务收入的比例分别为0.69%、3.92%、19.47%、9.16%。
    
    逆变器作为生产工艺较为成熟的零部件,相关供应商较多,且各供应商所产逆变器基本能够实现同样特性,性能、价格相差不大。因此,在极端情况下,即使发行人在上述案件中败诉从而放弃自产逆变器,也能够在短时期内与其他同水平供应商建立合作关系,以满足数码变频发电机组产品的生产需求。并且,报告期内,发行人已经与绍兴标新机电科技有限公司、浙江锋龙电气股份有限公司、重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司等逆变器供应商建立了采购合作关系。综上所述,极端情况下发行人放弃自产逆变器,也不会对发行人数码变频发电机组的生产、销售造成重大影响。
    
    极端情况下,即使发行人在上述案件中败诉从而放弃自产逆变器,也能够在短时期内与其他同水平供应商建立合作关系,以满足数码变频发电机组产品的生产需求,不会对发行人数码变频发电机组的生产、销售造成重大影响。
    
    (2)即使发行人败诉从而放弃自产逆变器,对发行人的毛利影响也很小
    
    若放弃自产逆变器而转为对外采购,发行人将无法获得逆变器部件自产的相关收益。报告期内,按发行人同类逆变器部件的对外采购价格与发行人相应的生产成本测算,发行人自逆变器部件所产生的毛利情况如下:
    
               项目            2019年1-6月       2018年         2017年         2016年
     自产逆变器内部销量(件)         15,844         139,341          23,783           1,176
     自产逆变器对外销量(件)            143             15             35            273
               合计                   15,987         139,356          23,818           1,449
      自产逆变器内部销售毛利           98.67          909.11           98.11           1.58
             (万元)
      自产逆变器对外销售毛利            1.10            0.03            0.34            2.89
             (万元)
               合计                    99.78          909.15           98.45            4.46
      放弃自产逆变器对发行人          0.66%          2.72%          0.40%          0.03%
        营业毛利的影响比例
    
    
    极端情况下,若发行人败诉从而放弃自产逆变器,发行人将无法获得逆变器部件自产的相关收益。报告期内,按发行人同类逆变器部件的对外采购价格与发行人相应的生产成本测算,发行人自逆变器部件所产生的毛利占营业毛利的比例分别为0.03%、0.40%、2.72%、0.66%,占比很小。
    
    (3)若败诉,发行人将承担相关赔偿责任
    
    极端情况下,若发行人被判败诉,发行人及子公司安来动力将对力华自动化承担赔偿责任共计1,000万元,神驰进出口、晨晖机电承担连带责任。
    
    保荐机构、发行人律师、会计师查阅了力华自动化提交法院的民事起诉状、专利申请等相关资料,访谈了发行人相关部门负责人员,查阅了发行人逆变器部件的生产技术资料、成本核算资料、外部采购记录,取得了发行人对相关技术与涉案专利是否相同的书面确认文件,查阅了西南政法大学司法鉴定中心出具的鉴定意见书以及重庆作孚律师事务所出具的《专项法律意见书》,取得了实际控制人出具的承诺文件等资料。
    
    经核查,保荐机构、发行人律师、会计师认为:发行人所持有的专利主要系自主研发取得,涉诉专利应用于数码变频发电机组产品,但仅涉及其中的自产逆变器部件;报告期内,涉诉专利所应用的数码变频发电机组产品占发行人营业收入的比重分别为0.69%、3.92%、19.47%、9.16%,但逆变器供应商较多,各厂商产品性能相差不大且具有替代性,在极端情况下,即使发行人败诉从而放弃自产逆变器,也不会对发行人数码变频发电机组产品的生产、销售造成重大影响;报告期内,自产逆变器环节形成的毛利占发行人营业毛利的比例分别为 0.03%、0.40%、2.72%、0.66%,逆变器部件的自产所带来的毛利占发行人营业毛利的比例很小,即使发行人放弃自产逆变器,也不会对整体盈利水平造成重大影响。
    
    除上述事项外,截至目前,不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的其他诉讼或仲裁事项。
    
    第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
    
    一、本次发行的有关当事人
    
       当事人         名称                住所          联系电话   传真    联系人
                神驰机电股份有限  重庆市北碚区童家溪镇同 023-8802 023-88028 谢安源、
       发行人         公司            兴北路200号         7304      692    邹镇、李
                                                                              举
    保荐机构(主华西证券股份有限 成都市高新区天府二街198 010-5166 010-66226 何猛、艾
      承销商)        公司                 号             2928      708      可仁
                国浩律师(重庆)  重庆市江北区江北城西大 023-8679 023-86798 黄冬梅、
     律师事务所      事务所      街25号平安财富中心10楼    8588      722     雷美玲
                                       1001-1003室
     会计师事务 四川华信(集团) 四川省成都市洗面桥街金 028-8556 028-85592 袁广明、
    所/ 验资复核 会计师事务所(特      茂礼都南28楼         0449      480      周平
        机构      殊普通合伙)
     资产评估机 重庆华康资产评估 重庆市渝中区中山三路168 023-6385 023-63870 赖莉、张
         构     土地房地产估价有        号第22层           1614      920      世平
                   限责任公司
     股票登记机 中国证券登记结算 上海市浦东新区陆家嘴东 021-5870 021-58754
         构     有限责任公司上海 路166号中国保险大厦36     8888      185       —
                     分公司                 楼
     保荐机构收 中国建设银行成都           —              —       —       —
       款银行     市新会展支行
     拟上市的证  上海证券交易所  上海市浦东南路528号证  021-6880 021-68804    —
      券交易所                            券大厦           8888      868
    
    
    二、有关本次发行的重要日期初步询价推介时间 2019年12月12日
    
     发行公告刊登日期        2019年12月17日
     网上、网下发行申购日期  2019年12月18日
     网上、网下发行缴款日期  2019年12月20日
     预计上市日期            本次股票发行结束后将尽快申请在上交所挂牌交易
    
    
    第七节 备查文件
    
    一、备查文件
    
    1、发行保荐书及发行保荐工作报告;
    
    2、财务报表及审计报告;
    
    3、内部控制鉴证报告;
    
    4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
    
    5、法律意见书及律师工作报告;
    
    6、公司章程(草案);
    
    7、中国证监会核准本次发行的文件;
    
    8、其他与本次发行有关的重要文件。
    
    二、备查文件查阅网址、地点和时间
    
    (一)查阅网址
    
    公司指定信息披露网址为:www.cninfo.com.cn。
    
    (二)查阅地点
    
    在本次股票发行期间,投资者可在下列地点查阅有关备查文件:
    
    1、神驰机电股份有限公司
    
    地址:重庆市北碚区童家溪镇同兴北路200号
    
    电话:023-88027304
    
    传真:023-880286922、华西证券股份有限公司
    
    地址:成都市高新区天府二街198号
    
    电话:010-51662928传真:010-66226708
    
    (三)查阅时间
    
    周一至周五:上午9:30-11:30,下午2:00-5:00(此页无正文,为《神驰机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘
    
    要》之盖章页)

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